深圳大通实业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-022
深圳大通实业股份有限公司
第九届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年3月24日，深圳大通实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件的形式发出第九届董事会第八次会议通知。2017年3月28日上午10点第九届董事会第八次会议以通讯表决形式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加9人。会议召开的时间、地点及方式符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
审议通过了《关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》
董事会同意将杭州通育投资合伙企业（有限合伙）5500万合伙份额转让给天津星合通达资产管理有限公司，转让价格为5500万元。详细内容见同日披露的《关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
证券代码：000038 证券简称：深大通 公告编号：2017-023
深圳大通实业股份有限公司
关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、深圳大通实业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第八次会议审议通过了《关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》，批准公司将所持杭州通育投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州通育”）5500万劣后级份额转让给天津星合通达资产管理有限公司（以下简称“天津星合”），转让价格为人民币5500万元。本次转让完成后，公司仍持有杭州通育18200万劣后级份额。
2、公司于2017年3月28日召开了第九届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让杭州通育投资合伙企业（有限合伙）合伙份额的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该交易事项在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方基本信息
（1）公司名称：天津星合通达资产管理有限公司
（2）企业性质：有限责任公司(自然人独资)
（3）统一社会信用代码：91120113328601811J
（4）注册地：天津市北辰区
（5）成立日期：2005年04月07日
（6）主要办公地点：天津市北辰区果园新村街果园南道4号01
（7）注册资本：1,000万元
（8）主营业务：资产管理（金融资产除外）；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划；计算机技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（9）股东：白云峰
2、天津星合与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基金名称：杭州通育投资合伙企业（有限合伙）
2、组织形式：合伙企业（有限合伙）
3、合伙人：甘肃浙银天虹资本管理有限公司为普通合伙人、执行事务合伙人，深圳大通实业股份有限公司、国民信托有限公司为有限合伙人。三方认缴出资71001万元，国民信托有限公司作为有限合伙人、优先级出资人出资47300万元，甘肃浙银天虹资本管理有限公司作为并购基金普通合伙人、合伙事务执行人出资1万元，本公司认缴23700万元的劣后出资，享受劣后级资金收益分成。
4、基金规模：71001万元，分为劣后级和优先级，本公司作为劣后级投资人
5、基金存续期：投资期为36个月，退出期为24个月，如果需要延期或提前结束，由有限合伙企业投资决策会决定。
6、退出机制：基金可通过对外转让权益、IPO 上市等方式实现退出；或由公司进行收购，公司享有优先收购权。
7、注册地点：杭州市富阳区
8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独核算，独立建账，单独编制财务报告。
四、交易协议的主要内容
合伙份额转让协议书的主要内容：
1、声明与保证
甲方声明与保证如下：甲方保证在出资份额上未设定抵押、质押，保证财产份额未被查封；甲方保证对出资份额拥有所有权及完全、有效的处分权；杭州通育投资合伙企业依据中国法律合法成立和组建，有效存续，出资已经足额缴纳，不存在营业执照被吊销、经营期限届满等《合伙企业法》和合伙协议规定的需要解散和清算的情形；甲方保证杭州通育投资合伙企业取得从事经营范围内的业务所需之一切政府主管部门的批准、经营资质或许可。
乙方声明及保证如下：本次支付出资份额转让价款的资金来源合法；受让方有充足的资金履行其在本协议项下的支付义务；受让方将遵守诚实信用的原则履行本协议项下义务，不会作出任何与本协议约定或与完成本协议项下交易不一致的行为及决定。
2、转让价款及支付
经全体合伙人同意，转让方深圳大通实业股份有限公司将其对杭州通育投资合伙企业的出资份额5500万元以人民币5500万元的价格转让给天津星合通达资产管理有限公司。
3、支付安排：
天津星合以银行转帐的方式将转让款项支付给公司或公司指定的第三方。
4、 甲乙双方确认，本协议签署之后，甲乙双方应办理合伙人变更的工商登记手续，自合伙人变更登记完成之日起，乙方享有合伙人权利并履行合伙人义务。
五、交易目的和对公司的影响
1、本次份额转让的目的
本次交易将改善公司财务状况，降低公司投资风险，符合公司和全体股东的利益。
2、本次份额转让对公司的影响
杭州通育不在公司合并范围内，本次份额转让完成不会导致公司合并范围发生变化,本次转让不会对公司的经营情况产生重大影响。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第八次会议决议；
2、《合伙份额转让协议书》；
特此公告。
深圳大通实业股份有限公司董事会
二〇一七年三月二十八日
