漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-007
漳州片仔癀药业股份有限公司
第五届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
漳州片仔癀药业股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第三十六次会议于2017年03月28日（星期二）上午9：00以通讯会议方式召开。会议通知和议案于2017年03月23日以专人送达、电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11人，实到11人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，合法、有效，会议由董事长刘建顺先生主持。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：
一、 审议通过《关于拟公开转让部分福建太尔科技股份有限公司股权的议案》；
参加会议的董事11票同意，0票反对，0票弃权。
为控制风险并实现公司资产的保值增值，公司拟通过新三板做市交易平台公开转让所持有的部分福建太尔电子科技股份有限公司（简称“太尔科技”，股票代码：830886）股票，转让均价不低于2.73元/股（即成本价2.485元/股溢价10%以上），转让股数为3328万股，董事会授权管理层执行具体事宜。本次转让后，公司剩余股份数为272万股，持股比率为2.03%。具体详见公司于2017年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布《漳州片仔癀药业股份有限公司关于拟公开转让福建太尔科技股份有限公司股权的公告》（2017-008号）。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年3月29日
证券代码：600436 证券简称：片仔癀 公告编号：2017-008
漳州片仔癀药业股份有限公司
关于拟公开转让部分福建太尔科技
股份有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次交易为拟公开转让股权，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险
●本次交易无需提交股东大会审议
一、交易概述
1、基本情况
漳州片仔癀药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月17日认购福建太尔电子科技股份有限公司（以下简称“太尔科技”，股票代码：830886）定向增发的股份1800万股（详见公司2016-014号公告），每股定向增发价格为4.97元/股，限售期一年。2016年10月19日，太尔科技实施资本公积金转增股本（每10股转增10股）的分配方案，转增后公司所持股份为3600万股，每股成本价为2.485元。
为控制风险并实现公司资产的保值增值，公司拟在持有的太尔科技股票限售期后，通过新三板做市交易平台公开转让所持有的部分太尔科技股票，转让均价不低于2.73元/股（即成本价2.485元/股溢价10%以上），转让股数为3328万股。本次转让后，公司剩余股份数为272万股，持股比率为2.03%。
2、董事会审议情况
2017年3月28日，公司五届董事会第三十六次会议审议通过《关于拟公开转让部分福建太尔科技股份有限公司股权的议案》，无需提交股东大会审议。本次股权转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、太尔科技基本情况
公司名称：福建太尔电子科技股份有限公司
注册地址：云霄县莆美镇中柱村城南中学南侧
注册资本：13370万元
法定代表人：罗令
控股股东：罗令，持股比例为32.99%。
经营范围：研发、生产、销售电子产品、五金交电、塑胶制品、无线通信设备、智能穿戴设备、手机、移动电话机、医疗器械；计算机软件开发；自营和代理商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
自2015年以来，太尔科技的核心业务已由传统的耳机制造转变成为以骨传导技术专利为主导的智能穿戴设备的研发与销售，2016年太尔科技已基本形成以智能穿戴设备销售为主，耳机、扬声器等产品的代加工为辅的销售格局，初步完成企业战略转型。太尔科技的智能骨传导助听产品荣获2016年第五届中国创新创业大赛漳州赛区第一名，并在总决赛中获得优秀奖。骨传导眼镜产品获得第十八届中国国际高新技术成果交易会优秀产品奖。
在产品研发方面，截止目前，太尔科技在实用新型和外观设计方面专利已取得证书累计44项。另外已过实审阶段的发明专利14项。已受理外观方面专利2项，已受理的实用新型和发明专利17项。同时太尔科技通过深圳研发中心组建的专业团队来加强公司知识产权方面的保护。
在销售渠道的拓展方面，通过与富士康、益丰药房、灏景传媒等战略合作方的合作，推动骨传导系列产品的研发、生产和销售，并在全国范围内发展多家经销商，开拓销售渠道。
2、太尔科技资产和经营情况如下：
截至2016年6月30日，总资产为17503.57万元，负债为4649.34万元，净资产为12854.24万元。2016年1-6月营业收入为181.63万元，净利润为-2535.52万元，上述数据为经审计数。
根据太尔科技于2017年1月10日披露的《关于公司2016年度业绩预增公告》，太尔科技2016年的营业收入约5164.47万元，归属于挂牌公司股东的净利润约561.59万元，每股收益为0.042元。上述数据为未经审计数。
三、交易对方基本情况
本次交易为公开征集符合股转系统相关条件的意向受让方，公司将按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》、《非上市公众公司收购管理办法》等相关规定办理股权转让相关事项。
四、拟转让股份数量及定价依据
本次公司拟通过股转系统做市交易平台转让3328万股太尔科技股票，转让均价不低于2.73元/股（即成本价2.485元/股溢价10%以上）。
定价依据：根据公司与太尔科技、罗令签订的《福建太尔电子科技股份有限公司战略合作之框架协议》（详见公司于上交所网站发布的2015-043、044、045号公告），双方约定的太尔科技的业绩目标：
■
（经2016年10月19日太尔科技实施资本公积金转增股本每10股转增10股后，2016年的目标收益调为0.8元/股）。
协议约定，如果太尔科技的保底收益低于业绩目标的70%，则公司有权要求罗令按原价回购向本公司增发的全部股票，并按年化收益率10%支付资金占用费。根据其预公告数据，公司预计其未能实现业绩目标，为实现公司利益最大化，拟定转让均价不低于2.73元/股（即成本价2.485元/股溢价10%以上）。
五、本次交易的目的及对公司的影响
公司拟对外转让太尔科技的股权，有利于降低投资风险，实现资产的保值增值。同时，公司能及时收回投资成本并实现部分投资收益，为公司带来正向的现金流，有利于优化公司资产结构，提高财务抗风险能力，有利于公司可持续发展。
因本次交易为拟公开转让股权，最终交易能否成交及成交金额存在不确定性，请投资者注意投资风险。
特此公告。
漳州片仔癀药业股份有限公司董事会
2017年03月29日
