广东国盛金控集团股份有限公司
关于终止参与国联安基金股权转让竞价交易
暨公司股票复牌的公告

证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2017-036

广东国盛金控集团股份有限公司

关于终止参与国联安基金股权转让竞价交易

暨公司股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司股票自2017年3月31日开市起复牌。

广东国盛金控集团股份有限公司（以下简称“公司”）因全资子公司国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”）未能取得国联安基金管理有限公司（以下简称“国联安基金”）股权转让竞价交易之意向受让方资格，现决定终止参与国联安基金51%股权转让竞价交易（以下简称“本次交易”），公司股票（简称：国盛金控；代码：002670）自2017年3月31日开市起复牌。

一、转让方关于本次交易意向受让方资格审核意见

国盛证券于2017年3月30日收到上海联合产权交易所（以下简称“上海联交所”）《受让资格审核意见反馈函》，根据该函，上海联交所“收到转让方出具的《意向受让方资格审核意见书》，认为贵公司不符合受让条件，对贵公司受让资格不予以确认。”

本次交易转让方国泰君安证券股份有限公司认为国盛证券主要在以下两方面不符合受让资格：一、转让方认为国盛证券相对控股江信基金管理有限公司（以下简称江信基金），继续控股国联安基金51%股权，不符合中国证监会颁布的《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条“一家机构或者受同一实际控制人控制的多家机构参股基金管理公司的数量不得超过2家，其中控股基金管理公司的数量不得超过1家”的规定；二、国联安基金《公司章程》第二十三条规定，“任何人，若出让境内任一基金管理公司股权不满三年，不得成为本公司股东”。转让方认为，公司2017年2月10日股东大会批准了《关于国盛证券转让江信基金30%股权暨关联交易的议案》，将使国盛证券在转让江信基金股权后的三年内无法成为国联安基金股东，从而使得本次交易无法完成。

二、公司及国盛证券有关本次交易后续安排的决定

收悉上海联交所《受让资格意见反馈函》，经研究，公司及国盛证券决定：

（一）公司及国盛证券不能接受转让方关于国盛证券不具有国联安基金股东资格的理由。

公司根据深圳证券交易所的要求对国盛证券是否符合本次竞拍的资格进行了自查，并于2017年2月9日披露《关于对深圳证券交易所问询函的回复》等文件，公司及所聘专业机构光大证券股份有限公司、国浩律师（深圳）事务所均发表意见认为国盛证券符合参与本次竞拍的受让资格条件。截至目前，国盛证券持有江信基金30%，不控股江信基金；国盛证券转让江信基金股权事宜尚待中国证监会核准，能否获得批准存在不确定性。

公司及国盛证券基于上述事实认为，国盛证券不存在不符合《证券投资基金管理公司管理办法》第十一条及国联安基金《公司章程》第二十三条等规定的情形，转让方关于国盛证券不具有国联安基金股东资格的理由不能成立。

（二）公司及国盛证券决定终止本次资产购买事项。

尽管公司及国盛证券认为转让方关于国盛证券不具有国联安基金股东资格理由不能成立，根据股东大会关于本次交易的授权，公司和国盛证券综合各方面因素并经审慎考虑，决定终止筹划本次资产购买事项。主要考虑因素如下：1、根据本次交易挂牌交易规则，转让方对意向受让方资格的最终确认具有决定性影响。2、鉴于公司与转让方就国联安基金股东资格目前已经存在的意见分歧，若公司坚持主张，公司预计本次交易的后续进度和最终结果存在重大不确定性，特别当交易全款支付后，国盛证券资产流动性风险将会增加，并存在因交易保证金不予退还而导致的国盛证券经营损失的可能。3、公司在公募基金领域的业务布局亦可通过其他商业机会或者业务模式予以实现。

三、关于公司股票复牌安排

自2017年1月16日开市起，公司股票由于筹划本次交易存在不确定性而停牌。鉴于公司已经决定终止本次交易，根据有关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：国盛金控；代码：002670）自2017年3月31日开市起复牌。

2017年1月24日、2月10日，公司董事会、股东大会先后审议通过本次交易相关议案。因本次交易提交审议时公司2016年度报告尚未出具，公司基于2015年度经审计财务数据判断本次交易构成重大资产重组，并在相关董事会决议公告刊登同时刊登了《关于〈广东国盛金控集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉》。2月9日，公司就深圳证券交易所《关于对广东国盛金控集团股份有限公司的重组问询函》作出回复并公告。此外，公司在股票停牌期间至少每五个交易日披露了停牌进展公告。上述公告，详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定，公司承诺自公告之日起一个月内不筹划重大资产重组事项。

公司和国盛证券对有关方面在公司推进本次交易过程中所给予的大力支持和帮助表示诚挚的感谢，对投资者在本次交易推进过程中所给予的理解和关注表示诚挚的感谢。虽然本次交易终止，公司将按既定战略继续推进公司在金融领域的业务拓展。

特此公告

广东国盛金控集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月三十日