湖北兴发化工集团股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2016年
年报的事后审核问询函的公告

证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2017—051

湖北兴发化工集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所对公司2016年

年报的事后审核问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年4月17日，湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部下发的《关于对湖北兴发化工集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0422号，以下简称“问询函”）。问询函内容如下：

依据《公开发行证券的司信息披露内容与格式准则第 2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016年年度报告的事后审核，为便于投资者报告的事后审核，请公司结合行业情况，进一步补充披露下述信息。

一、关于关联交易

1. 年报披露，报告期内公司与部分关联方的交易金额相比上一年度大幅增长。其中，公司向宜昌兴和化工有限责任公司采购的金 额为6.73亿元，同比增长605.1%；向富彤化学有限公司（以下简称富彤化学）采购的金额为1.21亿元，同比增长172.93%，销售的金额为2.02亿元， 同比增长175.92%；向湖北吉星化工集团有限责任公司（以下简称吉星化工）采购的金额为3.54亿元，同比增长112.39%，销售的金额为2.18亿元，同比增长832%。请公司：（1）结合相关产品的交易价格、数量及其变动情况，分析报告期内公司与关联方交易金额大幅增长的主要原因；（2）结合公司向非关联方采购及销售相关产品的情况，以及相关产品的市场竞争格局，补充披露上述关联交易的原因和必要性；（3）结合相关产品的市场价格，公司与非关联方的交易价格，分析关联交易定价是否公允；（4）结合公司向富彤化学采购并销售三氯化磷，向吉星化工采购并销售磷矿石的情况，补充披露相关产品的购销差价，以及交易的真实目的；（5）明确与上述关联方发生交易的具体法人主体，说明上述关联交易是否存在盈余管理或者侵害公司及股东权益的情形；（6）请会计师对上述各项情况进行核查并发表明确意见。

2. 年报披露， 报告期内公司将持有的全资子兴山县峡口港有限责任公司（以下简称峡口港公司）的 100%股权转让给公司控股东宜昌兴发 集团有限责任公司（以下简称宜昌兴发），产生投资收益7197.42万元计入当期损益，增加归属于母公司净利润为5847.62万元。请公司：（1）向相关方核实并补充披露峡口港公司 2016年的经营情况，以及营业收入、净利润等主要财务数据，说明是否与公司确定资产转让价格时的预期相一致；（2）结合可比交易的估值水平，进一步分析公司向控股东宜昌兴发转让峡口港公司股权作价的公允性；（3）补充披露公司确认投资收益7197.42万元并计入当期损益的具体依据，确认增加归属于母公司净利润5847.62万元的合理性，并说明相关会计处理是否符合会计准则；（4）请会计师对上述各项情况进行核查并发表明确意见。

二、关于重组业绩承诺

3. 2014年，公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称金帆达）发行股份购买其所持有的湖北泰盛化工限公司（以下简称泰盛化工） 51%股权。湖北众联资产评估有限公司（以下简称众联评估）对收购标的进行了评估，交易双方根据评估结论协商后确定交易价格为 12.12亿元，合计形成商誉8.74亿元（包括合并泰盛化工子公司宜昌金信化工有限公司25%股权形成的商誉7051.62万元）。 众联评估预测泰盛化工主要产品草甘膦原药 2014-2016年的价格为2.72万元/吨、2.8万元/吨、2.9万元/吨，2017年以后价格永续维持在2.85万元/吨，并预测泰盛化工2014-2016年的净利润为26,589.57万元、 27,608.25万元和27,302.35万元。 金帆达根据上述预测数泰盛化工扣除非经常性损益后的净利润作出了业绩承诺。年报披露 ，2014-2016年上述业绩承诺实现率分别为 97.58%、45.06%和63.94%，公司分别于2015、2016年计提商誉减值准备为8901万元、3633万元。 请公司：（1）进一步补充披露公司确定重组交易价格的具体方式，以及对评估报告的具体审议流程；（2）结合2014-2016年草甘膦原药价格与行业整体产能的变动趋势，以及泰盛化工连续3年未完成业绩承诺的情况，分析众联评估对草甘膦原药的价格预测是否审慎，对标的公司的评估结论是否审慎合理，并请公司董事会成员对此分别发表意见；（3）说明众联评估于2015、2016年为资产减值测试出具的相关评估报告，是否根据市场价格变动，对预期未来各年度草甘膦原药价格、利润或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数进行了适当调整；（4）说明相比收购泰盛化工形成的8.74亿元商誉，公司累计计提的1.25亿元商誉是否充分，未来年度相关商誉及资产是否存在继续减值的风险。

4.年报披露，报告期内公司向关联方金帆达销售草甘膦原药的金额为2.03亿元，对金帆达的应收账款余额为5788万元，请公司：（1）补充披露报告期内泰盛化工是否直接或间接向金帆达销售草甘膦原药，若是，进一步说明上述关联交易形成的营收与利润占比；（2）结合草甘膦原药的市场竞争格局和供需情况，补充披露上述关联交易的原因和必要性；（3）结合草甘膦原药的市场价格，公司与其他客户的交易价格，分析关联交易的定价是否公允；（4）结合公司对其他草甘膦原药客户的销售金额和应收账款余额情况，补充披露公司给予金帆达的信用政策是否合理；（5）说明上述关联交易是否存在向泰盛化工输送利益，以实现重组业绩承诺等侵害公司及股东权益的情形。

三、关于公司经营与风险

5.年报披露，报告期内公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为529.46万元，同比下降89.12%，经营活动产生的现金流量净额为11.46亿元，同比增长55.07%。请公司结合主要产品的经营与业绩情况，进一步分析并补充披露报告期内扣非后归母净利润大幅下降的具体原因，以及经营活动产生的现金流量净额大幅增长，且与扣非后归母净利润变动趋势不一致的主要原因。

6.年报披露，报告期内公司磷矿石业务毛利率 66.66%，同比增加0.33个百分点，肥料业务毛利率3.25%，同比减少10.19个百分点，有机硅业务毛利率10.24%，同比增加11.20个百分点，草甘膦业务毛利率20.33%，同比增加5.43个百分点。请公司：（1）分析公司相关产品的毛利率水平及其变动趋势是否与市场价格趋势相一致；（2）与同行业可比公司相关业务的毛利率进行对比，如果存在重大差异，分析并补充披露差异存在的原因。

7.公司未按照《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》的要求，披露矿石取得情况、生产线扩充调整能力等行业经营性信息。请公司：（1）按照自产或外购分项披露报告期内矿石取得情况。外购矿石的，进一步补充披露报告期内矿石采购模式、采购数量和价格变动情况，并量化分析采购价格变动对公司营业成本的影响；（2）补充披露公司主要产品生产线的扩充调整能力及报告期内实际增减情况；（3）结合公司于2016年12月29日披露的楚烽化工厂食品五钠车间停产等情况，补充披露公司报告期内出现停产的情况，并详细披露停产的原因、公司采取的应对措施、复产情况以及对公司生产经营的影响等。

四、关于财务会计及其他信息披露事项

8.年报披露，报告期内公司向峡口港公司、富彤化学、吉星化工、保康县尧治河桥沟矿业有限公司（以下简称尧治河桥沟矿业）等关联方出售商品与提供劳务所发生的交易中，分别有38.5万元、104.09万元、109.38万元、25.86万元属于资金占用费。请公司：（1）进一步核实并补充披露上述交易的具体性质和会计处理方式；（2）核实并补充披露富彤化学、吉星化工、尧治河桥沟矿业等联营及合营公司的其他股东是否与控股股东及其一致行动人存在关联关系，以及相关其他股东是否向其同比例提供资金。

9.年报披露，报告期末公司对宜昌斯帕尔化工有限公司、广东新展化工新材料有限公司、江西浩盛新肥料科技有限公司、江苏金港湾不锈钢有限公司、镇江恒立化工有限公司等五家公司合计3931.48万元其他应收款计提100%坏账准备。请公司补充披露相关其他应收款的具体形成原因、账龄、历次计提坏账准备的过程以及确定相关计提比例的具体依据。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于 2017年4月24日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。

公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

湖北兴发化工集团股份有限公司

董 事 会

二O一七年四月十七日