云南云天化股份有限公司
关于签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》的进展公告
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-042
云南云天化股份有限公司
关于签订《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）2017年4月27日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于转让子公司青海云天化国际化肥有限公司股权的议案》，公司拟将公司持有的控股子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称“青海云天化”）96.43%的股权转让给云南省资产管理有限公司。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-032号、临2017-036号公告。
2017年5月4日，公司与云南省资产管理有限公司签订了《青海云天化国际化肥有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。
股权转让协议主要内容如下：
（一）股权转让协议双方
买方：云南省资产管理有限公司
卖方：云南云天化股份有限公司。
（二）双方约定，最终的交易价格为1元人民币，最终的交易价与评估报告确定的净资产价值之间的差额，由青海云天化股东云南云天化股份有限公司以债转股增资的方式予以补足,评估基准日至交割日的损益由云南省资产管理有限公司承担或享有。
（三）双方约定，公司为青海云天化借款提供的担保继续生效，并随着相关借款的到期予以解除，公司不再为青海云天化提供新增担保，云南省资产管理有限公司作为青海云天化的股东应协助青海云天化履行前述义务。
（四）双方约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠公司款项全部归还公司，云南省资产管理有限公司应协助青海云天化履行前述义务。
（五）协议自双方签署之日成立，且应于审批机关批准之日起生效。
二、相关事项的后续安排及风险提示
公司本次股权转让事项还需取得公司股东大会批准、国有资产主管部门对青海云天化评估价值的备案和对股权转让事项的批准，可能还存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。后续公司将继续积极推进本次股权转让的实施并及时履行信息披露义务。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
2017年5月4日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-043
云南云天化股份有限公司关于
收到上海证券交易所《关于对云南
云天化股份有限公司向关联方转让
子公司股权等事项的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017 年 5 月 4 日，公司收到上海证券交易所《关于对云南云天化股份有限公司向关联方转让子公司股权等事项的问询函》（上证公函〔2017〕0512 号）（以下简称《问询函》）。
《问询函》内容如下：
2017年4月29日，你公司披露的《关于对子公司实施债转股增加注册资本的公告》《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》《关于继续履行对青海云天化国际化肥有限公司的担保协议的公告》称，公司拟对控股子公司青海云天化国际化肥有限公司（以下简称青海云天化）实施债转股，并向关联方云南省投资控股集团有限公司（以下简称云南资管公司）转让青海云天化股权。
经对你公司上述公告事后审核，为保护投资者权益，根据本所《股票上市规则》第17.1条、《临时公告格式指引第一号上市公司收购、出售资产公告》及《临时公告格式指引第十号上市公司关联交易公告》等规定，现有如下事项需要公司及相关方核实并补充披露：
一、公告称，青海云天化2016年实现营业收入7.70亿元，净利润-6.12亿，净资产-5.98亿元。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华）采用资产基础法对青海云天化100%股权进行评估，评估结论为-3.71亿元。交易双方约定交易价格为1元，并根据该评估值确定你公司向青海云天化债转股增资3.71亿元。请你公司核实并补充披露：（1）结合青海云天化主要产品及原材料的供需格局和价格变动趋势，主要生产设备的运行情况，重大投资项目情况，以及近3年业绩的变动趋势等，分析青海云天化2016年发生大幅亏损且年末净资产为负的主要原因，并进行同行业比较；（2）本次评估选择资产基础法而非收益法、市场法等其他评估方法对标的资产进行评估的主要原因及合理性；（3）本次评估采用的主要评估假设，并结合青海云天化的具体经营情况分析其合理性；（4）相关审计报告和评估报告；（5）请公司董事会、独立董事及监事会对本次关联交易的评估方法与主要评估假设的合理性，以及评估结论与交易定价的公允性分别发表意见。
二、公告称，股权转让完成后，青海云天化不再纳入你公司合并范围，有利于减少公司当期亏损。请你公司补充披露本次交易对公司2017年业绩以及资产、负债、现金流等主要财务指标的具体影响，公司确认相关收益的依据，以及相关会计处理是否符合会计准则要求，并请会计师发表意见。
三、公告称，截至2017年4月20日，青海云天化向你公司借款余额为24.31亿元，完成债转股增资后借款余额为20.60亿元。根据《股权转让协议》约定，青海云天化应于2017年7月31日前将所欠款项全部归还给公司，云南资管公司应协助青海云天化履行前述义务。请你公司核实并补充披露：（1）上述欠款的发生日期、发生原因、资金占用费用安排；（2）结合青海云天化当前的财务流动性情况，补充披露其是否有偿还上述借款的能力，计划用于归还上述欠款的主要资金来源，并分析交易完成后公司相关债权是否存在偿付风险；（3）云南资管公司计划协助青海云天化履行还款义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述欠款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示青海云天化履行还款义务的相关风险。
四、公告称，截至2017年4月20日，你公司对青海云天化借款提供的连带责任担保总额共计为15.57亿元。你公司拟继续履行股权转让前形成的对青海云天化的担保协议，并随着相关借款的到期予以解除，同时将不再为青海云天化提供新增担保，云南资管公司应协助其履行前述义务。请你公司核实并补充披露：（1）上述担保借款资金的主要用途和去向；（2）担保合同的主要内容，包括担保的具体方式，公司是否承担物权抵押、质押义务，相关合同是否对担保方义务作出其他特别约定等；（3）相关合同是否对青海云天化主要股东的变动进行限制或作出特别约定，若是，本次交易是否已取得债权人及其他相关方的书面认可；（4）交易完成后，公司拟继续履行上述担保协议的原因和主要考虑；（5）结合青海云天化当前的财务流动性情况，相关合同对提前偿付情形的约定，补充披露其计划用于归还相关借款的主要资金来源，并分析是否存在到期或提前偿付风险，以及公司作为担保人是否面临实际承担连带担保责任的风险和其他或有风险等；（6）云南资管公司计划协助青海云天化履行上述义务的具体方式，并明确相关约定是否构成对上述借款的还款承诺或担保。如是，请云南资管公司进一步明确还款或担保安排；如否，请说明该约定的目的和依据，并提示公司实际承担连带担保责任的相关风险；（7）交易完成后，公司是否拟就上述担保事项向青海云天化收取费用，如否，请解释其原因及合理性。
五、公告称，该股权转让事项尚须提交公司股东大会审议通过，并获得相关国有资产监督管理部门的批准或备案后实施。请你公司补充披露交易双方尚需履行的具体审批或备案程序与预计完成时间。
六、请你公司董事会、独立董事及监事会，本着对上市公司和投资者负责的态度，结合20.60亿元大额债权、15.57亿元大额担保等的后续解决安排和风险防范措施，就本次一揽子交易进行充分、审慎、综合评估论证，分析并补充披露本次关联交易安排是否公允，是否存在后续大额债权无法收回、承担大额或有担保债务、计提大额坏账准备等风险，是否损害上市公司和中小投资者利益，并充分提示相关风险。
请你公司于2017年5月11日之前，补充披露上述事项，并以书面形式回复我部。
公司将尽快对《问询函》所述相关情况向上海证券交易所进行回复，并及时履行相应信息披露义务。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
2017年5月5日
