中兴通讯股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201738

中兴通讯股份有限公司

第七届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年5月2日以电子邮件及电话通知方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第十八次会议的通知》。2017年5月5日，公司第七届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由董事长殷一民先生主持，应表决董事13名，实际表决董事13名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

本次会议审议通过《关于收购土耳其上市公司Neta? 48.04%股权签署补充协议的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司（ZTE Cooperatief U.A.，以下简称“荷兰控股”）签署《交割日契约书》、《承诺契约书》、《OEP荷兰承诺契约书》；

2、同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的人士签署本次交易相关的全部文件、完成股权变更及满足相关监管机构审查所需履行的其他职责，并根据交易文件之约定及与监管机构沟通情况等因素决定荷兰控股推进本次交易的具体方式。

表决情况：同意13票，反对0票，弃权0票。

具体情况详见与本公告同日发布的《关于收购土耳其上市公司Neta?公司 48.04%股权的进展公告》。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年5月8日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201739

中兴通讯股份有限公司

第七届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年5月2日以电子邮件及电话通知方式向公司全体监事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届监事会第十五次会议的通知》。2017年5月5日，公司第七届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）以通讯表决方式召开，本次会议由监事会主席谢大雄先生主持，应表决监事5名，实际表决监事5名。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

会议审议通过了《关于收购土耳其上市公司Neta? 48.04%股权签署补充协议的议案》，决议内容如下：

1、同意本公司附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司（ZTE Cooperatief U.A.，以下简称“荷兰控股”）签署《交割日契约书》、《承诺契约书》、《OEP荷兰承诺契约书》；

2、同意授权本公司法定代表人或法定代表人授权的人士签署本次交易相关的全部文件、完成股权变更及满足相关监管机构审查所需履行的其他职责，并根据交易文件之约定及与监管机构沟通情况等因素决定荷兰控股推进本次交易的具体方式。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

监事会认为，本次收购股权签署补充协议的行为合法有效，交易公允合理，该事项审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

中兴通讯股份有限公司监事会

2017年5月8日

证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：201740

中兴通讯股份有限公司

关于收购土耳其上市公司Netas公司 48.04%股权的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）全资附属公司中兴通讯荷兰控股有限公司（ZTE Cooperatief U.A.，以下简称“荷兰控股”）与 OEP Turkey Tech. B.V.（以下简称“OEP”，其最新股权结构为：OEP Network Integration Services Cooperatief U.A.，以下简称“OEP荷兰”，持股79.19%；Rhea Venture Capital Investment Trust持股19.79%；其他个人股东持股1.02%）于2016年12 月6日签署《SHARE PURCHASE AGREEMENT related to NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.》（以下简称“《股权购买协议》”），内容有关荷兰控股向OEP 收购OEP持有的土耳其上市公司 NETA? TELEKOM?N?KASYON A.?.（以下简称“Neta?”）48.04%股权。具体请见本公司于2016年12月6日发布的《关于收购土耳其上市公司Neta?公司48.04%股权的公告》。

2、根据《股权购买协议》，交割先决条件不晚于《股权购买协议》签署日后三个月后的当天下午6点（或交易双方另行协商的其他更晚时间）实现。截至本公告披露日，《股权购买协议》所约定的交割先决条件尚未全部满足，荷兰控股与OEP尚未进行交割。

3、本公司认为收购Neta?有利于推动本公司在土耳其的业务拓展，本公司的收购目的未发生变化。为尽快完成交易，且最大化保证本公司权益，荷兰控股拟与OEP及OEP荷兰签署相关补充协议（以下简称“补充协议”，《股权购买协议》及补充协议以下合称“本次交易”）。

4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定，签署补充协议不构成关联交易，也不构成公司重大资产重组。本公司已于2017年5月5日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购土耳其上市公司Neta? 48.04%股权签署补充协议的议案》，上述议案不需提交股东大会批准。

5、截至本公告披露日，本次交易已经取得土耳其竞争委员会（Competition Board）的审批。本次交易尚需取得深圳市经济贸易与信息化委员会的备案。

二、补充协议概述

经友好协商，以《股权购买协议》为基础，荷兰控股拟与OEP签署《Completion Date Deed》（以下简称“《交割日契约书》”）及《Deed of Commitment》（以下简称“《承诺契约书》”），并与OEP荷兰签署《Deed of Commitment》（以下简称“《OEP荷兰承诺契约书》”）。补充协议主要内容概述如下：

1、荷兰控股与OEP同意本次交易的交割日在《交割日契约书》签署后的十二周内。

2、在《交割日契约书》签署日，荷兰控股将向OEP支付1000万美元保证金。如双方在约定的交割日内未能完成交割且非因OEP违约所直接导致的，该保证金归属OEP，否则OEP需要向荷兰控股退还保证金。

3、在本次交易被土耳其资本市场委员会（Capital Markets Board，以下简称“CMB”）认为触发强制要约收购（Mandatory Tender Offer，以下简称“MTO”）或荷兰控股根据补充协议以及土耳其本地法律法规主动发起MTO的情况下，对于要约期内应约股东所产生的MTO付款义务，荷兰控股承担金额上限为5100万美元，超过金额上限的MTO付款义务由OEP承担。OEP将在荷兰控股履行MTO义务后，以MTO要约期内的同等价格和条件向荷兰控股买入应由其承担金额的Neta?的B股股票。

4、OEP荷兰将督促OEP履行其在《承诺契约书》项下的义务。

三、后续事宜

本次交易尚存在不确定性，本公司将根据本次交易进展情况及时发布公告。

四、备查文件

1、第七届董事会第十八次会议决议

2、第七届监事会第十五次会议决议

3、《交割日契约书》、《承诺契约书》、《OEP荷兰承诺契约书》

特此公告。

中兴通讯股份有限公司董事会

2017年5月8日