腾达建设集团股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议
暨关于参与设立股权投资基金的公告

股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2017-025

腾达建设集团股份有限公司

第八届董事会第七次会议决议

暨关于参与设立股权投资基金的公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：桐庐岩山腾达投资管理合伙企业（有限合伙）（具体名称以工商核准的名称为准）

投资金额：公司控股子公司上海腾达投资有限公司或其全资子公司（以下简称“腾达投资”或“乙方”）作为有限合伙人出资人民币4.99亿元，腾达投资全资子公司宁波梅山保税港区朗捷投资有限公司（以下简称“朗捷投资”）作为普通合伙人出资人民币50万元。

特别风险提示：投资基金的设立、募集及投资收益存在不确定性；投资基金目前尚无标的资产和项目，标的公司的未来收益存在不确定性。

公司第八届董事会第七次（临时）会议于2017年5月15日以通讯表决方式召开，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并全票通过了《关于参与设立股权投资基金的议案》。董事会同意公司控股子公司腾达投资与合作方签署《基金设立合作协议》，并授权公司董事长负责办理与本次投资相关的事宜，包括但不限于基金的设立、协议等法律文件的签署等事宜。

一、对外投资概述

经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议通过，腾达投资于2017年5月15日与西藏岩山投资管理有限公司（以下简称“西藏岩山”或“甲方”）签署《基金设立合作协议》，拟共同发起设立一支目标规模不超过15亿元的股权投资基金——桐庐岩山腾达投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）。基金首期募集资金为5亿元人民币，由西藏岩山和郎捷投资作为普通合伙人投资各50万元，腾达投资全资子公司宁波汇浩投资有限公司（以下简称“汇浩投资”）认缴剩余投资资金4.99亿元。

本次投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不需提交股东大会审议。

二、合作方基本情况

1、西藏岩山投资管理有限公司

成立日期：2014年9月22日

注册资本：50000万元人民币

法定代表人：叶可

住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

经营范围：股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管理（不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

西藏岩山于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号：P1007486）

西藏岩山主要依托境内资本市场从事股权投资以及产业并购整合，团队管理层均为硕士以上学历及保荐代表人，有十年以上投资银行业务经验。

截至2016年12月31日，西藏岩山经审计总资产：15856.88万 元，净资产14985.1万元，营业收入0.6774万元，净利润-10.4089万元。

西藏岩山未直接或间接持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职，合作对象与公司不存在其他相关利益安排。

三、投资基金基本情况及合作协议的主要内容

1、投资基金名称：桐庐岩山腾达投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商核定为准）

2、投资基金拟以有限合伙形式组建，由甲方及乙方指定之子公司朗捷投资作为有限合伙企业的普通合伙人，乙方作为有限合伙企业的有限合伙人。基金的有限合伙人不能对外代表基金执行基金事务。

3、基金拟募集资金总额为不超过人民币15亿元。

4、基金首期募集资金为5亿元人民币，由西藏岩山和郎捷投资作为普通合伙人投资各50万元外，剩余投资资金由乙方指定之全资子公司汇浩投资认缴。

5、剩余额度将由基金的普通合伙人根据基金发展情况和潜在的项目投资进展向外部投资者募集资金。在后续基金募集时首期募集资金认缴出资的有限合伙人或其指定投资方作为原有限合伙人具有优先认购权。

6、基金的经营期限为合伙企业取得营业执照之日起至合伙企业成立满5年之日止，其中前3年为投资期，后2年为退出期。经全体合伙人一致同意可适当延长或缩短。

7、基金首期募集资金总额为人民币5亿元，由甲方负责办理基金设立和备案手续。有限合伙人的出资时间及金额由执行事务合伙人按照投资进度另行通知，有限合伙人应于收到缴付出资通知之日起十个工作日内按照执行事务合伙人通知的要求以货币资金方式向基金足额缴付首次出资。普通合伙人应当在有限合伙人缴付首次出资前足额缴纳全部认缴出资。

8、普通合伙人为在本协议订立时本合伙企业的普通合伙人，即西藏岩山和朗捷投资，其中西藏岩山作为本合伙企业的执行事务合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不对外代表本合伙企业。

9、基金设立投资决策委员会，负责对拟投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。投资决策委员会由四名委员组成，由普通合伙人委任，其中甲方委任二名，乙方指定之全资子公司朗捷投资委任二名。委员无工作报酬。投资决策委员会一人一票，对于提交其决策的投资项目须经三名以上（含本数）委员同意方可通过。

10、基金的投资方向为：将在智能建造、互联网家居、新材料、人工智能等领域进行投资，主要围绕上市公司并购开展投资活动，但并不排除参与上市公司并购活动以外的重要投资机会。

为提高资金效率，本基金暂时闲置资金可进行安全性高、流动性好的如银行理财、国债等低风险保本型短期投资。非经投资决策委员会委员一致同意，本基金资金不得用于其他任何投资。

11、如基金向基金投资人及其关联人收购或出售投资标的，或投资于基金投资人及其关联人已经投资的项目的，该等关联交易应符合公平、合理及有利于基金的原则，不得损害基金的利益。乙方或其关联方如拟收购该等投资标的，在同等条件下，较其他投资人或第三方有优先权。

12、在合伙企业存续期内，合伙企业需向普通合伙人支付基金管理费。基金管理费自合伙企业成立之日起算，至合伙企业结束经营时为止。

在经营期限内（即合伙企业取得营业执照之日起至合伙企业成立满5年之日止），每个基金年度（合伙企业成立日起每满12个月为一个基金年度，下同）的基金管理费为基金认缴出资总额的 2%，于每个基金年度开始后5 个工作日内支付。

若经全体合伙人一致同意延长经营期限的，则延长经营期限内，基金管理费按基金实际投资余额的 2%，于每个基金年度结束后5 个工作日内支付（其中最后一期基金管理费于基金清算分配时按实际天数支付）；如果基金年度内基金实际投资余额发生变化的，则该基金年度的基金管理费应分段计算。

13、收益分配：

（1）返还合伙人之累计实缴资本：首先按照各合伙人截至分配之日的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人累计获得的分配总额等于其截至分配之日的实缴出资额；

（2）利润分配：依照前款约定分配后剩余的可分配金额中，20%作为业绩报酬归普通合伙人所有；剩余的 80%归全体合伙人所有，按合伙人各自实缴出资比例在全体合伙人间进行分配。

14、风险承担：各合伙人按照其实缴的出资比例承担基金发生的债务风险，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金债务风险承担责任，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。

四、对外投资对公司的影响

本次投资事项在保证公司主营业务发展的前提下，将进一步扩大公司产业投资业务，发掘优质合作标的，开拓公司利润增长点，为公司未来实施产业转型、资源获取提供支持。短期内对公司生产经营不发生实质影响，从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。

五、可能存在的风险

1、股权投资基金尚待设立并在中国证券投资基金业协会履行备案手续，合伙企业目前尚未签署合伙协议，存在未按计划设立、资金无法按时募集到位或未募集到足够资金影响其对外投资能力的风险；

2、如投资基金完成设立，后续投资的实际收益情况取决于经济环境、行业周期、市场竞争、投资标的经营管理等多方面因素的影响，存在一定的运营风险，标的公司的未来收益存在不确定性。

3、投资基金目前尚无标的资产和项目，存在未能寻找到符合公司发展需求的合适的投资标的或标的企业不能实现预期收益的风险。

公司将积极敦促合伙企业寻找符合公司发展需求的投资项目，并密切关注投资项目的实施过程，加强投前风控论证和投后管理，切实降低投资风险，并按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

腾达建设集团股份有限公司

董 事 会

2017年5月16日