梅花生物科技集团股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2017-032

梅花生物科技集团股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、会议召开情况

梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第四次会议于2017年5月15日上午10点以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知以邮件、办公集成RTX方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长王爱军女士主持，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、议案审议情况

经出席本次会议的全体董事审议，通过以下议案：

1. 关于与洛阳德胜生物科技股份有限公司共同出资设立通辽德胜生物科技有限公司的议案

公司全资子公司通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）拟与洛阳德胜生物科技股份有限公司（以下简称“德胜科技”）签署合作协议，共同出资2,000万元设立通辽德胜生物科技有限公司（以下简称“通辽德胜”或“新设公司”）。其中德胜科技货币出资人民币1,020万元，占新设公司注册资本总额的51%；通辽梅花以设备作价出资980万元，占新设公司注册资本的49%，设备作价不足980万元的，差额部分由通辽梅花以货币资金补足。

洛阳德胜生物科技股份有限公司于2015年7月15日在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，证券简称德胜科技，证券代码832764。根据德胜科技在新三板发布的2016年度报告显示，其主营业务为研究、生产、销售腺嘌呤系列精细化工产品，产品目前主要应用于医药中间体，法定代表人王育才，注册地址位于河南省洛阳市新安县产业集聚区，总股本15,157,960股，企业法人营业执照号410323120005042。截止2016年12月31日，德胜科技资产总计36,764,100.19元，负债总计13,207,666.27元，归属于公司股东的净资产23,556,433.92元，每股净资产1.55元。

新设公司拟定名为通辽德胜生物科技有限公司（实际名称以工商登记机关核准通过的名称为准），住所地位于通辽市木里图工业园区，注册资本为2000万元，法定代表人由德胜科技委派人员担任，经营范围为腺嘌呤等医药产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司和德胜科技合作投资设立通辽德胜，一方面可充分发挥通辽梅花的发酵优势及生产平台优势，另一方面基于德胜科技在腺嘌呤方面的专业生产技术和品牌，帮助其发展壮大相关业务。

上述交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2.关于投资入股SenseUp有限公司的议案

公司全资子公司廊坊梅花生物技术开发有限公司（以下简称“研发公司”或“投资人”）拟以货币出资699,660欧元（按2017年5月12日汇率折合人民币5,248,569.46元）投资入股SenseUp有限公司（以下简称“SenseUp公司”）。投资完成后，SenseUp公司股份资本将增加1,521欧元，注册资本总额将从28,907欧元增加至30,428欧元，研发公司将持有SenseUp公司5%左右的股份。SenseUp公司是一家专注于高性能微生物技术开发和商业化的企业。

该项投资涉及境外投资，根据国家关于外汇及境外项目管理的相关规定，可能需履行必要的前置审批程序，履行审批程序所需的时间及审批结果存在不确定性。为此，能否投资及投资的具体时间存在不确定性，并可能存在投资收益不达预期的风险，为此，公司将设专门人员进行项目对接跟踪并将密切关注后续进展，及时履行信息披露义务。

上述交易不构成关联交易，属董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

表决情况：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1.第八届董事会第四次会议决议

2.通辽德胜投资协议（草稿）

3.SenseUp公司入股协议（草稿）

特此公告。

梅花生物科技集团股份有限公司董事会

二○一七年五月十五日