大连天神娱乐股份有限公司
关于实施2016年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的
股份发行价格及发行数量的公告

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-059

大连天神娱乐股份有限公司

关于实施2016年度权益分派方案后调整发行股份购买资产并募集配套资金的

股份发行价格及发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、发行股份购买资产并募集配套资金事项概述

公司于2016年12月15日收到中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向王玉辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3080号），中国证监会核准公司向王玉辉、陈嘉等21个公司、合伙企业、自然人合计发行29,569,706 股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过31,936,371股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

公司向王玉辉等发行的新增股份已于2017年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份登记手续，并于2017年4月18日在深圳证券交易所上市。但截至本公告日，公司尚未完成募集配套资金事宜。上述内容详见公司于2017年4月14日于指定媒体披露的《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》。

二、公司2016年度权益分派方案及实施情况

公司于2017年4月24日召开2016年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，同意以公司总股本321,656,217股为基数，向全体股东每10股派4.1226元人民币，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增18股。

公司本次权益分派股权登记日为2017年5月11日，除权除息日为2017年5月12日。公司本次权益分派方案已于2017年5月12日实施完毕。

三、公司发行股份购买资产并募集配套资金的发行价格及发行数量的调整情况

根据公司第三届董事会第二十七次会议、第二十八次会议、第三十二次会议、第三十三次会议、第三十四次会议及2016年第六次临时股东大会、2016年第八次临时股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关决议及《重组报告书》，在定价基准日至发行日期间，公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行股份募集配套资金价格作相应调整。鉴于公司2016年度权益分派方案已实施完毕，现就本次发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份募集配套资金的股份发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行价格的调整

本次发行股份募集配套资金的股份发行价格由不低于65.38元/股调整为不低于23.21元/股，最终发行价格将通过询价方式确定。

2、发行数量调整

本次发行股份募集配套募集资金的股份发行数量将由不超过31,936,371股调整为不超过89,961,220股。在该范围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

除上述调整外，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年5月19日