福建雪人股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2017-033
福建雪人股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”或“雪人股份”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部于2017年5月12日下发的《关于对福建雪人股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2017】第133号）（以下简称“《关注函》”）。公司董事会对《关注函》所关注的事项高度重视，进行了认真的核实和分析，并根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定,按照要求逐一作出说明回复。现将回复的内容公告如下：
1、此次并购基金拟投资于境外上市公司水吉能17.6%股权，股权投资金额为2100万美元，同时，你公司处于用募集资金暂时补充流动资金期间。请结合《备忘录第12号》的相关规定，说明本次并购基金的投资方向与你公司主营业务的相关性，并说明基金总规模和本次股权投资金额的匹配性。
答复：
（1）投资方向与公司主营业务相关性
近年来，公司通过一系列国际并购、控股或者参股，掌握了压缩机及高端透平机械等的核心技术，并逐步形成制冰设备及冰雪运动设备、制冷及工业热泵、冷链物流以及新能源领域的产业布局。公司在新能源领域已经掌握了氢燃料电池空气供应系统（空压机）、氢气液化系统、氢气循环泵等核心技术。目前已为国内外客户如巴拉德、清华大学、河北清华大学发展研究院、新源动力、中船重工七一二所、中科院理化所等先进的氢燃料电池电堆研究机构或生产企业提供空压机产品及技术咨询。公司已设立了上海雪人新能源技术有限公司，作为公司发展新能源技术、氢能源技术、新能源汽车及零部件领域内的技术开发、技术服务等新能源业务的主体。
加拿大Hydrogenics 公司（以下简称“水吉能”）拥有超过 60 年的行业经验，为全球范围内的用户提供电解制氢设备、电动交通工具 （如城市公交、船舶、叉车、多用途运载车）燃料电池、燃料电池 UPS 和发电站，同时拥有全球顶尖的“电能-气体”转换储能技术。Hydrogenics公司燃料电池产品已经作为动力源被广泛地应用于汽车、轿车、叉车等各类车辆之上，已经向多家中国电动车集成商提供了燃料电池和加氢站技术并分别签订了供应协议。
本次公司与专业机构共同投资加拿大Hydrogenics公司，目的在于与燃料电池行业唯一的“一站式”技术世界级领导者Hydrogenics公司进行战略合作，有助于公司抢占新技术制高点、完善氢能和燃料电池产业链，并逐步实现与公司现有空压机产品的协同发展，提升公司的综合竞争能力和品牌知名度。
（2）基金总规模和本次股权投资金额的匹配性
公司经2017年4月27日召开第三届董事会第十五次会议审议同意，通过产业并购基金福州保税区合吉利股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合吉利”）对外投资认购加拿大Hydrogenics 公司不超过17.6%的股权，投资金额为2100万美元。合吉利基金规模为3亿元人民币，公司认缴份额为5700万元人民币，出资比例为19%。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，并且考虑到基金规模与本次股权投资金额的匹配性，公司与合吉利各出资方协商，同意将合吉利的总规模从30,000万元人民币降低到18,000万元人民币（具体情况详见公司于2017年5月11日刊登于巨潮资讯网上的公告），目前基金投资规模涵盖本次认购Hydrogenics 公司股份投资金额2,100万美元，以及本次投资所发生的技术顾问费、财务顾问费、尽调费用、股份登记费用、基金管理费用等各项费用。
2、请补充说明你公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式，投资失败或亏损对你公司经营情况的影响以及你公司拟采取的风险防控措施。
答复：
公司设立并购基金和投资水吉能股权的会计核算方式：
公司参股投资设立的基金公司合吉利持有股权比例为19%，根据企业会计准则规定，被投资企业的投资比例低于20%，不属于合并报表范围，通过“可供出售金融资产”会计科目核算，按成本法进行账务核算。基金公司短期内的盈亏将不对公司经营产生重大影响。
合吉利拟投资境外上市公司水吉能公司 17.6%股权，由于持股比例低于20%，合吉利将通过“可供出售金融资产”会计科目核算，按成本法进行账务核算。水吉能公司短期内的盈亏将增加或减少基金公司的资本公积，不对公司经营产生重大影响。
并购基金合吉利的最高决策机构为合伙人会议，按出资份额对涉及基金财产和利益的事项进行决策。公司出资总额在基金总规模的20%以内，因此公司对基金无实际控制权，基金设投资决策委员会，负责基金的投资决策与重大事项管理，实行一人一票表决，表决决议需经半数以上赞成，雪氢产业投资管理（平潭）有限公司（以下简称“雪氢”）为执行事务合伙人，对外代表企业，因此我公司对合吉利不拥有实际管理权。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，因此公司不将该并购基金以及投资水吉能股权纳入会计报表合并范围。
根据《合伙协议》的约定，合伙企业的亏损由全体投资者根据实缴出资额按比例分担。
公司在合吉利的运营过程中，充分发挥公司在氢能源技术方面的优势，结合公司在合吉利的董事会席位，以合吉利委派到水吉能公司的董事，在重大决策方面结合产业发展前景施加合理的影响。推动水吉能公司与合吉利在中国境内开展商业方面的合作，共同开发氢能生产、能源存储以及燃料电池产品的中国市场，确保公司的投资得到相应的回报。
3、请补充说明该并购基金的管理模式和具体收益分配机制、各合伙人的出资进度和后续安排、你公司在并购基金中的合作地位及权利义务、对基金拟投资标的是否有一票否决权。
答复：
（1）并购基金的管理模式
并购基金最高决策机构为合伙人会议，按出资份额对涉及基金财产和利益的事项进行决策。基金设立投资决策委员会，负责基金的投资决策与重大事项管理，委员由合伙人共同委派，根据《中华人民共和国企业法》及《合伙协议》约定，实行一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资与管理委员会全体委员过半数同意方可通过。公司未有在基金拟投资标的中拥有一票否决权。雪氢为执行事务合伙人，应定期向投资决策委员会汇报日常事务工作及费用支出情况，重大事项应报投资决策委员会批准同意后方可实施。
（2）收益分配机制
合伙企业在基金存续期内收回的投资本金及收益，应在扣除费用后，按投资比例向全体投资者进行分配。
（3）各合伙人出资进度和后续安排
本次出资，合吉利各合伙人将根据对外投资进展情况一步到资，并将本次出资用于认购加拿大Hydrogenics公司17.6%的股份项目上。如合吉利根据产业发展需要，后续需要增加投资，将就后续对外投资的具体情况，各出资人进一步增加认缴份额，公司也将及时履行相关审批程序以及信息披露义务。
（4）公司在并购基金中的合作地位及权利义务
新能源汽车产业是未来新能源领域的一个重要发展方向，需要上下游企业紧密联合才能共同发展。公司在新能源领域已经掌握了氢燃料电池空气供应系统（空压机）、氢气循环泵等核心技术，确立了积极发展无碳高效氢能源项目及核心设备研发与供应的战略发展模式，重点在核心设备制造和上下游产业项目实施。本次，公司通过合吉利对外投资Hydrogenics公司，目的在于与其共同加快氢能生产、能源存储以及燃料电池产品中国市场的研究和开发，进一步构建可持续发展的氢能和燃料电池产业链。合吉利也会根据公司在新能源领域的战略发展的需求，发掘符合公司新能源产业发展的优质项目。双方建立长期良好的合作关系，发挥各自优势，最大限度维护基金合法权益。
4、你公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员是否参与投资基金份额认购、是否在投资基金中任职、是否与投资资金存在利益安排。如存在前述情形，请说明认购份额、认购比例、任职情况、主要权利义务安排。
答复：
公司实际控制人、持股5%以上的股东、高级管理人员通过天创富投资（平潭）有限公司参与投资基金份额认购，天创富投资（平潭）有限公司具体情况如下：
公司名称：天创富投资（平潭）有限公司
成立日期：2016年11月24日
注册资本：10,000万人民币
住所：平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
法定代表人：林纯
统一社会信用代码：91350128MA2XT5GK83
经营范围：项目投资及投资管理；企业资产管理；商务信息咨询（以上均不含金融、证券、期货、财务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人情况如下：
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其中林汝捷1为公司实际控制人，在公司担任董事长兼总经理；陈玲、陈忠辉、林汝捷2为公司高管。
天创富投资（平潭）有限公司认缴合吉利7,020万元基金份额，出资比例为39%，林汝捷1在基金中担任决策委员会委员。除此之外，公司与投资基金未有存在其他的利益安排。
5、你公司认为应予说明的其他问题。
答复：
公司本次与专业投资机构合作设立基金专项用于加拿大Hydrogenics公司17.6%的股权，属于境外投资，相关政府审批工作正在办理中。公司将严格按照《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》的相关规定，在后续产业基金发生规则规定的相关情形时，及时履行决策审批程序和信息披露义务。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二○一七年五月二十六日
