浙江龙生汽车部件股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成公告

证券代码：002625 证券简称：龙生股份 公告编号：2017-067

浙江龙生汽车部件股份有限公司

关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票

回购注销完成公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计142,882股，占浙江龙生汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）回购前总股本的0.0113%。

2、本次已获授但尚未解锁的限制性股票回购价格为2.239146931元/股，于2017年5月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购股票的注销事项。

一、公司限制性股票激励计划简述

1、2013年12月18日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料，拟以5.71元/股的授予价格向公司激励对象共计75人授予共计204.74万股限制性股票。

2、公司于2014年1月3日获悉，证监会已对公司报送的股权激励草案及修订部分确认无异议并进行了备案。根据监管部门的意见，2014年1月9日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于〈浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

3、2014年3月7日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈浙江龙生汽车部件股份有限公司2013年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》。

4、2014年3月21日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意将本次激励计划应授予限制性股票总量由204.74万股减少为198.48万股，其中授予的激励对象人数由75人减少为72人，并确定2014年3月21日为本次限制性股票的授予日。

5、2014年4月8日，公司披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2014年4月10日。

二、本次回购的原因

公司股权激励对象方永庭、范道明、蒋建铭因2015年度绩效考核结果不合格而不符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件。2016年9月28日，公司第二届董事会第二十七次会议作出决议，决定该三名激励对象已经获授的，拟定于第二个解锁期解锁的限制性股票不予解锁。2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议作出决议，决定将方永庭在第二个解锁期未解锁的40,164股限制性股票全部予以回购注销；将范道明在第二个解锁期未解锁的22,798股限制性股票全部予以回购注销；将蒋建铭在第二个解锁期未解锁的22,798股限制性股票全部予以回购注销。前述股票的回购价格均为2.239146931元/股。

公司股权激励对象俞荣民、张盈、方郑贤因离职而不符合《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励条件。2017年2月21日，公司第二届董事会第三十次会议作出决议，决定将俞荣民已经获授但尚未解锁的21,422股限制性股票全部予以回购注销；将张盈已经获授但尚未解锁的17,850股限制性股票全部予以回购注销；将方郑贤已经获授但尚未解锁的17,850股限制性股票全部予以回购注销。前述股票的回购价格均为2.239146931元/股。

三、 本次回购的数量及价格

（一）回购数量

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤于2014年3月21日分别获授公司限制性股票52,500股、29,800股、29,800股、21,000股、17,500股、17,500股，并按时足额缴纳了认购款项。该等授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，该等授予股份上市时间为2014年4月10日。

根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年度权益分派实施公告》，2014年6月16日，公司实施了2013年度权益分派方案：“以公司总股本117,991,800股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。” 根据《2014年度股东大会决议》及《2014年度权益分派实施公告》，2015年3月26日，公司实施了2014年度权益分派方案：“以公司现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股。”经前述权益分派，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤所持限制性股票的数量分别调整为133,879股、75,992股、75,992股、53,552股、44,626股、44,626股。

根据《第二届董事会第十九次会议决议》及《关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》，2015年4月20日，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤各自所持限制性股票中的30%均解除限售。根据《第二届董事会第二十七次会议决议》及《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告》，2016年10月26日，俞荣民、张盈、方郑贤各自所持限制性股票中的30%均解除限售。

基于上述，方永庭在第二个解锁期未解锁的限制性股票为40,164股；范道明在第二个解锁期未解锁的限制性股票为22,798股；蒋建铭在第二个解锁期未解锁的限制性股票为22,798股。截至离职之日，俞荣民已经获授但尚未解锁的限制性股票为21,422股；张盈获已经获授但尚未解锁的限制性股票为17,850股；方郑贤已经获授但尚未解锁的限制性股票为17,850股。

（二）回购价格

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，方永庭、范道明、蒋建铭、俞荣民、张盈、方郑贤作为激励对象，以5.71元/股获授限制性股票。

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十章/一、回购价格的调整方法”中的规定：“若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。(1)资本公积转增股本、派送股票红利 P＝P0÷ (1＋n) 其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率(即每股股票经转增或送股后增加的股票比例)；P为调整后的每股限制性股票回购价格；P。为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”

根据公司《2013年度股东大会决议》及《2013年年度权益分派实施公告》，2014年6月16日，公司实施了2013年度权益分派方案：“以公司总股本117,991,800股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。” 根据《2014年度股东大会决议》及《2014年年度权益分派实施公告》，2015年3月26日，公司实施了2014年度权益分派方案：“以公司现有总股本176,908,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增7.000522股。”

根据《限制性股票激励计划（草案修订稿）》回购价格的调整方法及公司2013年度权益分派方案、2014年度权益分派方案，公司激励对象授予限制性股票的回购注销价格调整为2.239146931元/股。

四、相关公司股份总数及股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司的股份总数及股本结构变动如下：

单位：股

■

五、独立董事对相关事项的独立意见

鉴于激励对象方永庭、范道明、蒋建铭三名激励对象2015年度考核不合格，同意回购注销其在第二个解锁期未解锁的限制性股票；鉴于俞荣民、张盈、方郑贤三名激励对象已离职，同意回购注销其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票。

公司本次回购注销行为符合《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及相关法律、法规的规定。

六、监事会对相关事项的意见

经核查，发表监事会意见如下：经核查，激励对象方永庭、范道明、蒋建铭三人2015年度考核不合格，上述三人第二个解锁期未解锁的限制性股票85,760股应予以回购注销；激励对象俞荣民、张盈、方郑贤已离职，上述三人已不符合激励条件，三人已获授未解锁的限制性股票57,122股应予以回购注销，本次合计回购注销限制性股票共计142,882股。

根据《浙江龙生汽车部件股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，同意对上述限制性股票进行回购注销。

七、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。

八、法律意见书

北京金杜律师事务所就该事项出具了《关于浙江龙生汽车部件股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

具体内容详见2017年2月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江龙生汽车部件股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十七日