大连天神娱乐股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-061
大连天神娱乐股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”或“公司”或“上市公司”）近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对大连天神娱乐股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函【2017】第169号），公司对此高度重视，现将公司对问询函提出的问题的回复内容公告如下：
问题1、 报告期内，你公司一至四季度分别实现营业收入4.48亿元、4.11亿元、4.51亿元和3.65亿元，分别实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）1.08亿元、0.96亿元、1.3亿元和1.62亿元。请你公司结合历史各季度业绩变动情况、行业特性、经营模式和产品特点，说明报告期内各季度营业收入变化幅度与扣非后净利润变化幅度不匹配的原因及合理性，并分析第四季度营业收入环比下滑而扣非后净利润环比增长的主要原因及合理性。
公司回复：
公司的主营业务为网络游戏的开发与运营、互联网和移动互联网广告和移动应用分发平台的开发和运营业务，根据历史各季度业绩变动，公司业绩变动季节性不明显，且主营业务产品处于稳定期，收入波动相对较小。
本年各季度营业收入变化幅度与扣非后净利润变化幅度如下：
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前三季度营业收入变化幅度与扣非后净利润变化幅度不匹配的情况，是由于各季度成本费用发生不均衡所致。
第四季度与其他季度相比，出现收入下降的情况，形成该种情况的主要原因如下：
（1）本年第四季度与其他季度相比，收入下降主要是公司互联网广告业务与少量客户合作模式发生变化。
在2016年6月30日前，根据与客户签订的协议条款公司承担交易的主要风险和报酬，以全额法确认收入；2016年6月30日后少量客户合同到期，经谈判最终于2016年11月签订后续协议，根据新签订的协议，公司作为采购代理人，为客户提供流量采买代理服务，相关流量采购的花费，对客户明示，按照花费金额，公司收取一定比例的代理服务费，根据新签订的协议，公司并不承担广告投放的主要报酬与风险，故应按净额法确认收入。
公司在核算第三季度的业务时，由于老合同到期新合同未及时签订，第三季度时公司暂按原合同进行账务处理。新合同签订后，公司根据合同约定，对第三季度已确认的收入进行重述，该重述导致三季度实际收入较已披露的三季报收入减少3,075.24万元。
本年度互联网广告业务存在代充值交易，该业务公司不承担代充值部分的风险报酬。为简化日常核算工作量，业务发生时暂按全额法计账，半年末和年末按净额法统一调整，同时冲减收入成本。该事项导致第三季度实际收入较已披露的三季报减少2,773.85万元。
重述后第三季度实际收入为39,259.47万元，第四季度实际收入为42,343.98万元，第四季度实际收入较第三季度增加3,084.51万元。
（2）净利润环比增长的主要原因是新增合并单位的影响
本年度并购的子公司一花科技于2016年第四季度起纳入公司合并范围。该事项导致2016年合并报表收入增加3,995.06万元，净利润增加3,178.42万元。
问题2、报告期内，你公司发生销售费用7,614.35万元，同比增加413.98%，其中业务招待及广告宣传费7,212.73万元，同比增加547.02%；发生管理费用3.44亿元，同比增加51.93%。请你公司说明以下事项：
（1）你公司的具体销售模式以及近三年的变化情况，业务招待及广告宣传费的具体构成，并分析销售费用大幅增长的原因及合理性；
公司回复：
公司以游戏研发为主要业务，游戏研发完成后，将研发的游戏产品交由游戏运营商上线运营，从游戏运营商处获得游戏授权收入及充值流水分成收入为主要盈利模式，近三年销售模式并未发生重大变化。
为了吸引更多的用户，2014年我们在腾讯等平台发布大量广告，当年广告费用3,553.22万元，主营业务收入较2013年上涨了54.29%；2015年起公司以及公司的游戏产品已拥有较高的知名度，公司减少广告投放，当年广告费用减少68.63%，当年营业收入较上年上涨97.85%。
2016年公司业务招待及广告宣传费7,212.73万元，同比增加547.02%，其中包括广告宣传费7,137.76万元，业务招待费74.97万元。其主要原因在于公司于2015年10月并购了雷尚（北京）科技有限公司。雷尚（北京）科技有限公司2015年、2016年陆续上线《超级舰队》、《帝国争霸》等多款明星产品，为了拓展市场，采用CPA模式进行营销推广， 2016年度发生广告宣传费为6,545.26万元，而2015年11月至12月计入合并范围的销售费用296.60万元。
（2）结合公司发展战略、管理模式等，说明管理费用同比增长的原因；
公司回复：
1)公司发展战略
公司继续以游戏产品研发为核心，依托自身互联网平台的优势，一方面为全球用户提供丰富优质的文化娱乐内容，另一方面，为互联网行业合作伙伴和客户提供优质的服务，努力发展为文化娱乐全产业链的泛娱乐平台。第一，在移动游戏市场规模持续高增长的趋势下，进一步扩大在移动网游的研发投入，推出深受玩家喜爱的精品游戏；切入休闲类游戏细分市场，丰富游戏产品线；第二，不断强化自有移动分发平台和海外发行平台，布局海外市场，加强自身在国内和海外的产品运营和发行实力；第三，以移动互联网广告投放业务为切入口，建立全球互联网广告平台，通过一流的技术水平，占据一定的全球移动广告市场份额，提升公司整体盈利水平；第四，影游联动战略，在影视文化娱乐领域发力，向产业链上游布局，储备优质IP，实现影游联动效应。
2)管理模式
公司采用系统化管理模式，从企业的战略愿景管理、工作责任分工、薪酬设计、绩效管理、招聘、全员培训、员工生涯规划等七大系统的建立来完成企业系统化、标准化、统筹化管理。
i. 公司在保持内生网游业务稳定增长的同时，积极围绕着公司发展战略，通过投资参股、兼并收购，加快了对文化娱乐产业链战略布局，管理费用同比增长主要系2015年度并购重组的公司于2016年度纳入合并所致，管理费用的增加拉动了公司销售收入及净利润的增长，公司2016年度合并收入为16.75亿元，较2015年度增长78.02%,合并利润为5.47亿元，较2015年度增长50.99%。
ii. 公司采用系统化的管理模式，对核心人才、专业人才的培养和挖掘及其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，通过项目分红、股权激励等方式激励优秀的人才，将员工利益与企业发展成功相结合。2015年底，公司实施了股权激励计划，既保证了核心团队的稳定性，又能有效激励核心管理层。
公司管理费用较上年度增长51.93%，具体情况如下： 单位：万元
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2015年度并购的深圳为爱普、妙趣科技、雷尚科技、Avazu inc.及麦橙科技等公司2016年全年度纳入合并，各项管理费用均有不同程度增长。2015年底股权激励计划的实施，导致2016年股权支付费用摊销大幅增加，增加金额为4,678.32万元，对管理费用影响较大。
（3）你公司销售费用、管理费用占营业收入的比重与同行业上市公司相比存在差异的原因及合理性。
公司回复：
公司选取掌趣科技、盛天网络、世纪游轮和游族网络4家同行业上市公司做为数据比较的对象，所选公司销售费用，管理费用情况如下：
单位：万元
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注：数据来源于各上市公司2016年度年报
1）天神娱乐销售费用占比为4.55%，明显低于行业平均水平8.16%。主要是由于公司的游戏业务以游戏研发业务为主，开发、发行的游戏产品等一般是授权游戏运营平台运营，广告宣传费费用较少。盛天网络，游族网络，世纪游轮其业务中游戏发行占比较大，故其销售费用占比高于本公司，均因其广告宣传费支出占比较高所致。掌趣科技销售费用占比很低，是因为其广告宣传费未在销售费用中核算所致。
2）天神娱乐管理费用占比为20.52%，略高于行业平均水平，主要是由于股权激励费用的摊销的影响。公司扣除股权支付费用摊销后的管理费用占营业收入的比为17.34%，与可比公司掌趣科技，盛天网络，游族网络管理费用占营业收入的比例相当。但与世纪游轮相比，该公司本年度无股权支付费用摊销，但其研发费用占营业收入的比例明显高于公司。
问题3、报告期末，你公司可供出售金融资产余额为14.63亿元，其中本期新增按成本计量的可供出售权益账面余额为4.99亿元，新增按公允价值计量的可供出售权益账面余额为2.36亿元。请你公司说明请说明本期新增金融资产年末余额的确认依据、公允价值变动的计算过程、相应的会计处理以及是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
1）本期新增按成本计量可供出售金额资产情况如下：
单位：万元
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上述资产按实际取得成本入账，年末进行价值评估，根据评估结果及其他信息进行减值测试，以确定是否存在减值迹象，对于存在减值迹象的项目按单项计提减值准备。
2）本期新增按公允价值计量的可供出售权益账面余额2.36亿元，系公司子公司天神互动持有世纪华通（股票代码002602）18,572,756股股份公允价值变动所致。该项资产期末公允价值为8.71亿元，期初公允价值为6.35亿元，本期公允价值变动金额为2.36亿。
本公司对上述业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题4、报告期末，你公司其他应收款余额为9,616.25万元，较上年年末余额增加338.93%。请你公司说明以下事项：
（1）你公司其他应收款中暂借款余额4,458.82万元，请补充说明暂借款的主要内容、款项性质、发生原因、借款期限、担保方式及违约责任承担等，并明确说明相关暂借款是否构成对外提供财务资助的情形，是否及时履行了审批程序和信息披露义务，是否存在逾期未还款等违约风险，是否计提了充分的坏账准备；
公司回复：
公司其他应收款中主要暂借款余额情况如下：
单位：万元
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其中：北京儒意欣欣影业投资有限公司暂借款3,202.76万元，已于2017年1月份收回。
北京艺和映画科技有限公司、广州高大尚网络科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司为借款主体北京天神互动科技有限公司之联营公司（本公司子公司），公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等与上述公司不存在关联关系；2014年，上述公司处于成立初期，产品处于研发阶段或上线测试期，公司向其提供暂借款用于日常经营及研发支出。产品上线后，公司有代理发行其产品的选择权，天神互动对其提供财务支持有利于提高其业务发展速度、早日实现效益，有利于资金的后期收回，以上借款事项均经北京天神互动科技有限公司董事会审议通过；其中公司向北京儒意欣欣影业投资有限公司、北京艺和映画科技有限公司、杭州秀吧网络科技有限公司提供借款事项已经上市公司董事会或股东大会审议通过并披露。截至2016年12月31日，北京艺和映画科技有限公司已经无业务，公司将对其借款全额计提坏账准备，杭州秀吧网络科技有限公司和广州高大尚网络科技有限公司分别按公司坏账计提政策计提坏账准备。
王重阳为公司子公司北京天神互动科技有限公司的员工，已离职，公司正在积极催收欠款，基于谨慎性原则，全额计提了坏账准备。
（2）你公司其他应收款中股权转让款余额1,000万元，请说明股权转让发生的原因、时间、影响及相关款项是否逾期；
公司回复：
公司其他应收款股权转让款情况如下：
单位：万元
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上述款项，应收款项形成时间较短，公司已按坏账计提政策计提坏账准备。
（3）你公司其他应收款中业务垫款4,186.23万元，请说明该垫款项的主要内容、发生原因及性质，是否属于日常业务开展需支付的款项，是否构成对外提供财务资助的情形，是否存在无法回收风险并计提了相应的坏账准备。
公司回复：
该垫款主要为子公司Avazu inc.垫付的代理采购款。由于子公司Avazu inc.在网络广告代理行业内具有资源优势，受客户委托代采购媒体流量，该款项为经营性垫款，属于日常业务开展需支付的款项，不构成对外提供财务资助的情形。对于该类款项，可能存在无法回收的风险，公司已按照坏账准备政策计提相应的坏账准备。
问题5、2016年，你公司收购深圳市一花科技有限公司（以下简称“一花科技”）100%股权，增加休闲棋牌网络游戏，形成商誉9.02亿元。请说明一花科技纳入你公司合并报表范围的购买日及确定依据、合并过程确认的投资收益、产生的商誉及相应的计算过程，并说明与合并相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复：
一花科技纳入公司合并范围的日期为2016年10月1日。2016年10月10日公司第八次临时股东大会审议通过了《关于公司全资子公司收购深圳市一花科技有限公司100%股权的议案》，2016年10月12日，公司已办理完毕上述工商变更事项。公司以相关变更办理完成当月1日作为购买日。
由于该合并为非同一控制下企业合并，未确认投资收益。根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字[2016]沪第0952号），确定一花科技2016年6月30日100%股权的公允价值为9.86亿元，协议以评估价格成交。2016年6月30日评估价值开始持续计算至购买日可辨认净资产的公允价值为0.84亿元，本次收购确认商誉9.02亿元。
上述业务的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题6、请补充披露你公司2016年度主要游戏产品的名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式、月活跃用户数、总用户数量、月付费用户数量、月人均ARPU值、月付费用户的人均ARPU值、用户的主要群体等情况，并结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。
公司回复：
（1）天神娱乐主要游戏产品运营数据情况如下：
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（2）结合用户群体特征、消费需求及与主要竞争对手的比较分析，补充披露主要游戏产品月活跃用户数、月付费用户数量、月人均ARPU值等指标波动的原因及合理性。
游戏1、游戏6、游戏7和游戏9四款游戏占全部游戏收入的65.67%，是公司具有代表性的四款游戏，现将各款游戏的具体指标介绍如下：
①游戏1
主要运营指标：
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指标波动的原因及合理性分析：
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②游戏6
主要运营指标：
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指标波动的原因及合理性分析：
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③游戏7
主要运营指标：
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指标波动的原因及合理性分析：
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④游戏9
主要运营指标：
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指标波动的原因及合理性分析：
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问题7、请结合充值消费情况、道具使用及后续服务情况、与运营商分成确认条件等，补充披露报告期内你公司主要游戏产品收入确认时点及收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定，并请年审会计师发表专业意见。
公司回复：
（1）销售商品收入确认和计量的总体原则：
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）游戏产品业务模式
1）游戏研发：天神娱乐子公司天神互动（除子公司一花科技、为爱普）、北京妙趣科技、雷尚科技三家公司以游戏研发为主要业务。其主要游戏产品有《傲剑》、《傲剑2》、《苍穹变》、《全民破坏神》《飞升》、《十万个冷笑话》、《神之刃》、《超级舰队》、《帝国争霸》、《一花德州扑克系列》、《封神英雄榜》、《黎明之光》等。游戏研发完成后，将研发的游戏产品交由游戏运营商上线运营，从游戏运营商处获得游戏授权收入及充值流水分成收入为主要盈利模式。
2）游戏运营：2016年度新并购企业一花科技属游戏运营企业，主要游戏产品为《一花德州扑克》。通过游戏玩家充值购买游戏中的虚拟资产实现盈利。该游戏胜负规则与其他德州扑克无区别，游戏中存在虚拟货币一花币和虚拟道具两种游戏资产。一花币与人民币币值相当，一元人民币可购买一花币，虚拟道具以游戏筹码占绝大多数，其余零星虚拟道具包括饮品、饰品等。
（3）游戏产品业务收入确认原则
游戏研发收入的确认：网络游戏运营商将其在游戏中取得的收入扣除相关费用后按协议约定的比例分成给公司，在双方核对数据确认无误后，公司确认营业收入；公司对于一次性永久转让区域游戏运营版权、且无后续费用发生的，在转让版权时确认收入。对于一次性收取的约定期间内的版权金计入递延收益，分别于协议约定的受益期间内对其按直线法摊销确认营业收入。
游戏运营收入的确认：公司子公司一花科技独立进行游戏的开发及运营的，游戏用户直接通过子公司一花科技网络平台进入游戏充值并消费（消费的最终状态为虚拟货币一花币兑换成游戏币—筹码或者道具）的，于消费时按消费金额确认收入。该业务模式占比为94.04%。其余零星收入产生于与其他游戏推广平台共同运营本公司游戏产生的分成，占比较小，于与平台对账无误后按分成金额确认收入。
公司游戏产品收入确认标准及收入确认时间，符合销售商品收入确认和计量的总体原则，符合《企业会计准则》相关规定。
经核查，会计师认为：天神娱乐游戏研发业务以及游戏运营业务收入的确认的时点和金额符合收入确认的原则。满足（一）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的标准。
特此公告。
大连天神娱乐股份有限公司
2017年6月1日
