中南红文化集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2017-030

中南红文化集团股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2017年5月31日以现场方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以现场投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长陈少忠先生主持。经与会董事表决，通过如下决议：

一、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）及大唐辉煌全资子公司大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌（霍尔果斯）”）因生产经营需要，作为共同借款人，向华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）申请总额不超过4,000万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）该笔贷款提供全额连带责任担保。公司与华美银行就上述担保事项已签署了《公司保证协议》。

公司本次保证担保，有利于为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）筹措业务发展所需的资金，促进大唐辉煌的业务经营，符合公司整体利益。大唐辉煌为公司的全资子公司，目前经营情况良好，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《中南红文化集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》。

公司独立董事对该议案均发表了独立意见。

赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年6 月 2日

证券代码：002445 证券简称：中南文化公告编号：2017-031

中南红文化集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）及大唐辉煌全资子公司大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌（霍尔果斯）”）因生产经营需要，作为共同借款人，向华美银行（中国）有限公司（以下简称“华美银行”）申请总额不超过4,000万元人民币的流动资金贷款，公司为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）该笔贷款提供全额连带责任担保。相关的《公司保证协议》签署时间为2017年5月31日，签署地点：江阴。2017年5月31日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《融资与对外担保管理办法》的相关规定，本次担保事项无需经公司股东大会审议。公司与华美银行就上述担保事项已签署了《公司保证协议》。

二、被担保人基本情况

被担保人1：大唐辉煌传媒有限公司

1、公司名称：大唐辉煌传媒有限公司

2、成立日期：2004年6月1日

3、注册地点：北京市平谷区林荫北街13号信息大厦1102-52室

4、法定代表人：王辉

5、注册资本：人民币9409.4102万元

6、经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；影视投资管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

7、公司持有大唐辉煌100%股权，大唐辉煌财务情况见下表：

单位：元

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被担保人2：大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司

1、公司名称：大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司

2、成立日期：2014年11月18日

3、注册地点：新疆伊犁州霍尔果斯中哈合作中心黄金口岸国际商贸城1期国际民生馆一层1347号

4、法定代表人：王辉

5、注册资本：1000万元

6、经营范围：广播电视节目制作、经营、发行；影视投资管理、策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示、信息咨询服务；广告设计、制作、发布；舞台设计制作；美术设计制作；资料编辑；翻译服务；摄影；企业形象策划；租赁、维修影视服装、机械设备。

三、担保协议的主要内容

1、担保人：中南红文化集团股份有限公司

2、被担保人（债务人）：大唐辉煌传媒有限公司、大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司

3、债权人：华美银行（中国）有限公司

4、主债权金额：4,000万元人民币

5、担保类型：连带责任保证

6、担保期限：自2017年5月31日至2019年5月31日止

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次保证担保，有利于为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）筹措业务发展所需的资金，促进大唐辉煌的业务经营，符合公司整体利益。鉴于大唐辉煌为公司的全资子公司，其运营在公司管控范围内，董事会同意公司为此提供相应的担保。根据公司与华美银行签定的《公司保证协议》，公司董事会认为，本次担保事项公平，对等。

大唐辉煌目前经营情况良好，财务状况稳定，为其提供担保的财务风险处于可控范围之内，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司独立董事经审核后认为：大唐辉煌作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本公司的对外担保事项是为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）的共同贷款提供担保，除此之外，公司无任何其他担保事项，也无任何逾期担保。截至本公告披露日，公司已审批的累计对外担保总额额度为4000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.09％。

七、备查文件

1.公司第三届董事会第十四次会议决议

2.公司与华美银行签订的《公司保证协议》

特此公告

中南红文化集团股份有限公司董事会

2017年6月2日

中南红文化集团股份有限公司

关于为全资子公司提供担保事项的独立董事意见

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月31日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

公司全资子公司大唐辉煌传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌”）及大唐辉煌全资子公司大唐辉煌（霍尔果斯）传媒有限公司（以下简称“大唐辉煌（霍尔果斯）”）因生产经营需要，作为共同借款人，向华美银行（中国）有限公司申请总额不超过4,000万元人民币贷款，公司为大唐辉煌及大唐辉煌（霍尔果斯）该笔贷款提供全额连带责任担保。

作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第十四次会议相关议案及事项发表如下独立意见：

大唐辉煌作为公司的全资子公司，公司为其贷款提供担保有助于解决子公司生产经营、业务发展的资金需求，整体风险可控。该担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害股东合法权益的情形。因此，同意本次担保事项。

独立董事签字：

胡晓明___________ 唐林林___________ 曾会明___________

2017年 5 月 31 日