郑州煤矿机械集团股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-029

郑州煤矿机械集团股份有限公司

第三届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“郑煤机”）第三届董事会第二十四次会议于北京时间2017年6月5日上午9点在公司会议室召开。董事焦承尧、向家雨、王新莹、郭昊峰、刘强现场出席会议，独立董事刘尧、李旭冬、江华、吴光明以通讯形式出席会议。会议由董事长焦承尧先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议经审议，以投票表决的方式通过如下决议：

一、审议通过《关于申请本公司A股股票继续停牌的议案》

由于本次重大资产重组涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，为顺利推进本次重大资产重组的各项相关工作，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司A股股票继续停牌，自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

继续停牌的具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》公告编号：临2017-030）。

公司独立董事对申请公司A股股票继续停牌事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》

由于本次重大资产重组涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，公司目前尚无法确定在2017年7月24日（即停牌期限届满三个月之日）前是否能够披露重大资产重组预案或报告书。根据境内监管部门的要求，如公司未能在前述期限内披露重大资产重组预案或报告书，且公司有意继续停牌筹划重组，则应就相关事项履行公司董事会及股东大会审批程序。

根据《公司章程》的规定，公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知。因此，如果公司需于2017年7月24日前召开股东大会审议继续停牌筹划重组事宜，则需要在不晚于2017年6月6日前公告股东大会通知。为谨慎起见，确保申请继续停牌的股东大会能在2017年7月24日前召开完毕，董事会决议：

1、如公司未能在2017年7月24日前披露重大资产重组预案或报告书或者复牌，董事会同意公司向上海证券交易所申请公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过二个月（以下统称“A股股票继续停牌”）。同时，提请公司股东大会授权董事会及/或其转授权人士向上海证券交易所申请公司A股股票继续停牌事宜。

2、如公司在2017年7月24日前已披露重大资产重组预案或报告书，则作为公司股东大会会议的召集人，董事会同意授权公司董事长焦承尧先生及/或其转授权人士根据《公司章程》第八十八条的规定，最晚于2017年7月18日前（含当日）公告取消股东大会会议对上述A股股票继续停牌及向董事会及/或其转授权人士授权议案的审议（若该次股东大会会议无其他议案有待审议，则亦将一并取消该次股东大会会议的召开）。

公司独立董事对在特定情况下申请公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案中之第1项，即有关A股股票继续停牌事宜及向董事会及/或其转授权人士授权事宜，尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开郑州煤矿机械集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的议案》

本公司提请于2017年7月21日召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式审议如下议案：

《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站的《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-031）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临2017-030

郑州煤矿机械集团股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）因筹划重大事项，经申请，公司A股股票已于2017年4月24日起停牌，详见2017年4月22日公司披露的《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-014）。因所筹划事项构成重大资产重组，2017年4月29日公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-016），公司股票自2017年5月2日起继续停牌，预计自2017年4月24日起停牌不超过一个月。2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日，公司分别披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-018、临2017-021、临2017-022）。2017年5月24日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号：临2017-023）。2017年6月2日，公司披露了《郑州煤矿机械集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-028）。停牌期间，公司按要求发布了进展公告。

公司于2017年6月5日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于申请本公司A股股票继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请公司A股股票继续停牌，自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。同时审议通过了《关于在特定情况下申请本公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过两个月的议案》，并发出了召开股东大会的通知，详见董事会决议公告（公告编号: 临2017-029）。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

一、 本次重大资产重组的框架介绍

（一）基本情况

2017年5月2日，公司及其与其他投资方共同间接设立的有限责任公司SMG Acquisition Luxembourg Holdings S.à r.l.、该公司的全资下属企业New Neckar Autoparts Holdings and Operations GmbH & Co. KG（简称“受让方”）与Robert Bosch GmbH及其下属子公司Robert Bosch Investment Nederland B.V.（简称“出售方”）签署了《股份购买协议》（Share Purchase Agreement，简称“《股份购买协议》”）及其他与本次交易相关协议、法律文件，由受让方以支付现金方式收购出售方所持有的Robert Bosch Starter Motors Generators Holding GmbH（简称“SG Holding”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。

（二）主要交易对方

本次交易的主要交易对方为出售方，出售方系一家根据荷兰法律成立的有限责任公司，为Robert Bosch GmbH的全资子公司。Robert Bosch GmbH、出售方均为独立第三方，与本公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

（三）标的资产情况

本次交易的标的资产为SG Holding的100%股权。SG Holding及其下属子公司系为承接Robert Bosch GmbH下属从事与汽车起动机、发电机、能量回收系统等研发、生产、配送、销售相关业务而设立。SG Holding及其下属子公司的业务初步确定其所属行业为制造加工业。

（四）交易方式及其对公司的影响

本次交易方式拟定为支付现金购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

本次重组完成前，公司为煤矿机械制造业与汽车零部件制造业并行的双主业上市公司。鉴于汽车零部件行业市场发展空间更大，抗周期能力更强，公司将在做好双主业运营战略的基础上，加强在汽车零部件业务板块的布局。本次重组完成后，公司在汽车零部件业务板块将得到进一步的发展，有利于公司加强在汽车零部件市场的行业地位，有效增强公司核心竞争力。SG Holding 及其下属子公司将与公司现有的汽车零部件业务及传统煤炭机械制造业务形成业务及技术协同，有效促进公司的业务发展。

（五）相关政府部门前置审批情况

本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：（1）通过中国、波兰、葡萄牙、斯洛伐克、西班牙、乌克兰有关机关的反垄断审查；（2）受让方受让SG Holding 100%股权（i）未违反《德国对外贸易及支付法》（the German Foreign Trade and Payments Act）和《德国对外贸易条例》（the German Foreign Trade Ordinance）的相关规定；（ii）未被向美国外资投资委员会（CFIUS）自愿提交申报的相关规定所禁止；（3）受让方或其关联方（i）已完成向中国国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的备案通知；（ii）已完成向中国商务部或其相应地方主管部门的备案，并获得其出具的企业境外投资证书；及（iii）已就部分交易价款的汇出向中国国家外汇管理局或其相应地方主管部门完成登记程序；（4）《股份购买协议》项下交易已获得公司股东大会（i）作为中国证券监督管理委员会所发布的《上市公司重大资产重组管理办法》项下上市公司重大资产重组/收购的批准，及（ii）作为香港联合交易所有限公司证券上市规则项下非常重大收购事项的批准；（5）国有资产监管审批等。

二、 本次重大资产重组的工作进展情况

自公司A股股票停牌之日起，公司严格按照中国证监会及上交所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产重组的各项工作。

2017年5月2日，本公司与其他签约方签署了《股份购买协议》及其他与本次交易相关协议、法律文件。根据《股份购买协议》的规定，本公司已申请开具金额为5,450万欧元的无条件和不可撤销的保函，为受让方履行《股份购买协议》第3.8.2条项下付款义务提供履约担保；并且，本公司控股股东河南机械装备投资集团有限责任公司已就本次交易向Robert Bosch GmbH及出售方出具函件，向其承诺相关事项（相关内容详见公司分别于2017年5月3日、2017年5月10日披露的临2017-018、临2017-019、临2017-021号公告）。公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署〈股份购买协议〉及其他与本次交易相关协议、法律文件的议案》等关于本次交易的相关议案，待本次交易相关事项确认后，本次交易将再次提交董事会审议，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，公司与本次交易有关各方进行了积极磋商，对本次重大资产重组的相关事项正在进一步论证商讨中。公司已初步确定本次交易的独立财务顾问为招商证券股份有限公司，并已组织律师、会计师等中介机构开展法律、审计等各项工作，公司尚未与前述中介结构签署重组服务协议，相关工作正在积极推进中。

三、 继续停牌的原因

自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，并就具体事宜进行了充分沟通和磋商，但由于本次交易涉及国有资产监管审批、海外收购，且所涉及业务复杂、工作量较大，各中介机构的工作尚未完成，预计无法按期复牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，故公司申请股票继续停牌。

四、 申请继续停牌时间

经公司董事会第三届董事会第二十四次会议审议通过，并向上交所申请，公司A股股票继续停牌，自2017年6月24日起继续停牌不超过一个月。

公司董事会同时决议，如公司未能在2017年7月24日前披露重大资产重组预案或报告书或者复牌，董事会同意公司向上交所申请公司A股股票自2017年7月24日起继续停牌不超过二个月（以下统称“A股股票继续停牌”），并提请公司股东大会授权董事会及/或其转授权人士向上交所申请公司A股股票继续停牌事宜，前述事项需提请股东大会审议。如公司在2017年7月24日前已披露重大资产重组预案或报告书，则董事会作为公司股东大会会议的召集人，同意授权公司董事长焦承尧先生及/或其转授权人士根据《公司章程》第八十八条的规定，最晚于2017年7月18日前（含当日）公告取消股东大会会议对上述A股股票继续停牌及向董事会及/或其转授权人士授权议案的审议（若该次股东大会会议无其他议案有待审议，则亦将一并取消该次股东大会会议的召开）。

继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重组相关事项，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn/），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。因本次重大资产重组存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：2017-031

郑州煤矿机械集团股份有限公司关于

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月21日 9点

召开地点：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月21日

至2017年7月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年6月5日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过，会议决议公告已于同日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 拟参加公司本次股东大会的H股股东之投票事项请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、股东资格

凡截至2017年7月14日（星期五）上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体A股股东，均具有出席本次股东大会的资格。不能亲自出席现场会议的A股股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东（授权委托书见附件1）。未出席现场会议的A股股东均有权在网络投票时间内参加网络投票，同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，以第一次表决结果为准。

出席本次股东大会的H股股东资格及出席须知请参阅本公司于H股市场发布的有关公告。

2、出席回复

拟出席公司本次股东大会的A股股东（亲身或其代理人）应于2017年7月19日（星期三）当日或之前将出席会议的回执以专人递送、邮寄或传真的方式送达公司（股东回执见附件2），具体联系方式如下：

地址：河南省郑州市经济技术开发区第九大街167号郑州煤矿机械集团股份有限公司战略发展部

电话：0371-67891017

传真：0371-67891000

收件人：习志朋

拟出席公司本次股东大会的H股股东之出席回复时间和方式请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

3、登记办法

拟出席现场会议的A股股东可以直接到公司进行股权登记，也可以通过传真、信函方式办理登记。联系方式同上。

符合资格的法人股东登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：企业营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、受托人身份证。

符合资格的社会公众股股东办理登记出席现场会议时，须提供下列相关文件的原件或复印件：股东帐户卡、本人身份证（委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡及代理人身份证）；代理人还应传真或邮寄下列相关文件的复印件至本公司：本人身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡。

拟出席公司本次股东大会的H股股东之登记办法请参阅公司于H股市场发布的有关公告。

4、登记截止日：2017年7月19日（星期三）

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿及交通费用自理。

2、出席现场会议的股东请于召开会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

3、发送传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权书等原件，转交会务人员。

4、咨询电话：0371-67891017

传 真：0371-67891000

联 系 人：习志朋

特此公告。

郑州煤矿机械集团股份有限公司董事会

2017年6月5日

附件1：授权委托书

附件2：参会回执

附件1：授权委托书

授权委托书

郑州煤矿机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月21日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：参会回执

郑州煤矿机械集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会参会回执

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（注：上述回执的简报、复印件或按以上格式自制均有效）