山东博汇纸业股份有限公司
2017年第二次临时董事会会议决议公告
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 编号：临2017-025
山东博汇纸业股份有限公司
2017年第二次临时董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会会议于2017年6月2日以书面、传真、电话通知相结合的方式发出通知，于2017年6月5日在公司办公楼二楼第三会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。本次应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事会成员、高管人员列席了会议，公司董事长郑鹏远先生主持本次会议，会议以举手表决方式审议通过以下议案：
一、《关于收购控股子公司--山东博汇浆业有限公司少数股东股权的议案》
详情请见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2017-026号公告。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、《关于收购控股子公司—淄博大华纸业有限公司少数股东股权的议案》
详情请见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的临2017-026号公告。
本项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二○一七年六月五日
证券代码：600966 证券简称：博汇纸业 公告编号：临2017-026
山东博汇纸业股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司收购三亚国际有限公司持有的公司控股子公司—山东博汇浆业有限公司25%的股权、公司控股子公司--淄博大华纸业有限公司25%的股权。
● 本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司董事会审议通过，无须提交股东大会审议批准。
一、交易概述
山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时董事会会议审议通过《关于收购控股子公司--山东博汇浆业有限公司少数股东股权的议案》及《关于收购控股子公司--淄博大华纸业有限公司少数股东股权的议案》，同意公司收购三亚国际有限公司（以下简称“三亚国际”）持有的公司控股子公司--山东博汇浆业有限公司（以下简称“博汇浆业”）25%的股权，交易价格为27,720.00万元；同意公司收购三亚国际持有的公司控股子公司--淄博大华纸业有限公司（以下简称“大华纸业”）25%的股权，交易价格为7,715.00万元。本次交易完成后，博汇浆业、大华纸业将成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次交易实施不存在重大法律障碍。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
（一）交易对方基本情况
公司名称：TRIASIA INTERNATIONAL LIMITED（三亚国际有限公司）
公司注册地址：Vistra Corporate Services Centre,Wickhams Cay Ⅱ,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Islands
法定代表人：Aristodimos KYPRIANOU
法定股本：50,000美元
成立日期：2004年9月3日
主要从事实业投资、咨询顾问、土地房产代理、财务资助、股权投资、商业贸易等业务。
主要股东及实际控制人：Aristodimos KYPRIANOU 为三亚国际唯一股东及实际控制人。
（二）交易对方除持有博汇浆业、大华纸业25%股权外，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方最近一年财务状况
截止2016年12月31日，三亚国际总资产为105,338.40万港元，总负债为19,818.20万港元，所有者权益为85,520.20万港元；2016年度三亚国际实现营业收入0万港元，净利润-8,288.30万港元（以上数据未经审计）。
三、交易标的基本情况
（一）山东博汇浆业有限公司
1、基本情况
公司名称：山东博汇浆业有限公司
注册地点：桓台县马桥镇大成工业区
法定代表人：郑鹏远
注册资本：52,770万元
经营范围：生产、销售造纸纸浆及以上产品的进出口；并从事非公司自产机制纸的批发 (依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
2、最近一年及一期财务数据
截至2016年12月31日，博汇浆业经审计的总资产为143,770.14万元，总负债为32,909.04万元，其中流动负债为32,909.04万元，所有者权益为110,861.09万元；2016年度实现营业收入41,481.80万元，净利润为1,060.26万元。
截至2017年3月31日，博汇浆业总资产为130,506.50万元，总负债为18,141.46万元，其中流动负债为18,141.46万元，所有者权益为112,365.04万元；2017年一季度实现营业收入11,011.63万元，净利润为1,503.95万元（以上数据未经审计）。
3、股东及持股比例情况
■
4、截止目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）淄博大华纸业有限公司
1、基本情况
公司名称：淄博大华纸业有限公司
注册地点：山东省淄博市桓台县马桥镇
法定代表人：李方和
注册资本：14,400万元
经营范围：开发、生产、销售板纸及纸制品，并从事上述产品的进出口业务（不含分销业务）(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。
2、最近一年及一期财务数据
截至2016年12月31日，大华纸业经审计的总资产为48,067.28万元，总负债为17,218.66万元，其中流动负债为17,218.66万元，所有者权益为30,848.62万元；2016年度实现营业收入65,693.39万元，净利润为3,687.18万元。
截至2017年3月31日，大华纸业总资产为49,056.02万元，总负债为16,009.62万元，其中流动负债为16,009.62万元，所有者权益为33,046.39万元；2017年一季度实现营业收入19,677.21万元，净利润为2,197.78万元（以上数据未经审计）。
3、股东及持股比例情况
■
4、最近一年大华纸业增资情况
最近一年大华纸业未有增资情况。
5、截止目前，本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的评估情况
（一）2017年5月28日，山东正源和信资产评估有限公司为山东博汇纸业股份有限公司拟股权收购所涉及三亚国际有限公司持有山东博汇浆业有限公司股东部分权益价值出具了鲁正信评报字(2017)第0045号的资产评估报告，以2016年12月31日为基准日，对三亚国际持有的博汇浆业25%的股权进行评估，评估值为27,719.00万元。
（二）2017年5月28日，山东正源和信资产评估有限公司为山东博汇纸业股份有限公司拟股权收购所涉及三亚国际有限公司持有淄博大华纸业有限公司股东部分权益价值出具了鲁正信评报字(2017)第0046号的资产评估报告，以2016年12月31日为基准日，对三亚国际持有的大华纸业25%的股权进行评估，评估值为7,715.38万元。
五、交易协议的主要内容
（一）公司拟与三亚国际签订《股权转让协议》，同意受让三亚国际持有的博汇浆业25%股权，协议主要内容如下：
1、协议标的及其转让
三亚国际同意将其持有的博汇浆业人民币13,192.50万元的股权转让给公司；公司同意受让三亚国际持有的博汇浆业人民币13,192.50万元的股权（占博汇浆业总股本的25%）。
2、股权转让价款及付款方式
双方同意本次股权转让的总价款为人民币27,720.00万元。
双方同意在协议生效之日起180天内，公司向三亚国际支付完总价款。
本次股权转让完成后，公司将持有博汇浆业100%的股权。
（二）公司拟与三亚国际签订《股权转让协议》，同意受让三亚国际持有的大华纸业25%股权，协议主要内容如下：
1、协议标的及其转让
三亚国际同意将其持有的大华纸业人民币3,600.00万元的股权转让给公司；公司同意受让三亚国际持有的大华纸业人民币3,600.00万元的股权（占大华纸业总股本的25%）。
2、股权转让价款及付款方式
双方同意本次股权转让的总价款为人民币7,715.00万元。
双方同意在协议生效之日起180天内，公司向三亚国际支付完总价款。
本次股权转让完成后，公司将持有大华纸业100%的股权。
六、收购股权的目的及对公司的影响
本次股权收购完成后，博汇浆业、大华纸业将成为公司的全资子公司，公司对博汇浆业、大华纸业的控制力得到增强，有利于公司进一步优化资源配置，促进产业结构调整升级。本次收购以评估值作为交易价格定价依据，定价方式公允，不存在损害广大投资者利益的情形。
特此公告。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
二Ｏ一七年六月五日
