安徽水利开发股份有限公司关于公司重大资产重组之标的资产过户完成情况的公告

证券代码：600502 证券简称：安徽水利 编号：2017－032

安徽水利开发股份有限公司关于公司重大资产重组之标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、 “安徽水利”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金事宜已获得中国证券监督管理委员会《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3191号）的核准。本公司收到核准文件后及时开展了本次重大资产重组的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

一、 标的资产的交割情况说明

（一）资产交割情况

根据安徽水利与建工集团及安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）就本次吸收合并事项签订的《吸收合并协议》，本次吸收合并完成后，被合并方建工集团将注销法人资格，合并方安徽水利作为存续公司，将承继及承接建工的所有资产、负债、权利、义务、业务和责任等。

安徽水利已完成吸收合并涉及的建工集团全部下属境内一级子公司股权及建工集团相关专利权的过户手续，合法拥有相关资产的所有权。建工集团与安徽水利已就本次吸收合并涉及的建工集团资产签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》，本次吸收合并项下建工集团资产交割手续已概括履行；除已过户登记至安徽水利名下的原建工集团所持有的下属境内一级子公司股权及建工集团相关专利权外，对于其他涉及需要办理权属变更登记手续的建工集团资产，安徽水利等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序，不存在实质性影响该等资产交割的重大法律障碍。

（二）验资情况

2017年5月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次吸收合并进行了验资并出具了会验字[2017]4076号《验资报告》，截至2017年5月31日，安徽水利已收到水建总公司以净资产缴纳的新增注册资本合计人民币463,554,265元,同时，安徽水利将建工集团持有的公司股本145,305,482元予以注销，本次吸收合并新增注册资本318,248,783元。本次增资前，公司的注册资本人民币904,247,168.00元，股本人民币904,247,168.00元，截至2017年5月31日，公司新增后的注册资本为人民币1,222,495,951元，股本人民币1,222,495,951元。

（三）本次交易项下现金选择权实施情况

2017年1月20日，本公司发布了《关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报公告》，拟定于2017年2月8日根据本次现金选择权股权登记日(2017年2月6日)下午收市后核定的有效异议股东名单签订股份转让协议及申报办理股份过户手续。

2017年2月8日，本公司发布了《关于吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易异议股东现金选择权申报结果公告》，于现金选择权申报期间内，没有异议股东行使现金选择权。

基于上述，本公司本次交易项下现金选择权已实施完毕，没有异议股东行使现金选择权。

（四）后续事项

1、建工集团后续资产过户及注销等事项

本次吸收合并涉及的建工集团除境内下属一级子公司股权及建工集团相关专利权以外的其他资产过户手续（包括土地、房产、车辆等）尚在办理过程中。本次吸收合并尚需办理建工集团的注销手续。

2、股份发行、登记及托管

本次吸收合并，安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成向水建总公司发行的46,355.43万股人民币普通股（A股）新增股份事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

本次配套融资，安徽水利应当在中国证监会核准的期间内完成向安徽水利2016年度员工持股计划（由受托管理该计划的资管机构设立专项产品予以认购）、安徽高新毅达皖江产业发展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）、安徽省铁路发展基金股份有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司等八名特定投资者发行的不超过27,339.45万股人民币普通股（A股）新增股份事宜并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

3、股份注销

上述安徽水利向水建总公司发行的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续的同时，建工集团持有的安徽水利16.07%的股份尚需完成注销手续。

4、验资及办理增资等工商变更手续

本次交易涉及的股份发行及注销手续完成后，安徽水利尚需履行验资及办理增资等工商变更手续。

5、对过渡期损益进行审计

根据本公司与本次交易相关方签署的协议，各方同意以距交割日最近的月份的月末为审计基准日，由各方认可的具备证券期货从业资格的会计师事务所对建工集团在该期间因盈利而导致建工集团相应的净资产增加或因发生亏损而导致建工集团相应的净资产减少情况进行审计。

根据相关协议及文件，本次交易的交割日为2017年5月31日，依此确定的过渡期损益审计基准日为2017年5月31日，各方尚需共同聘请具有证券从业资格的审计机构以2017年5月31日为审计基准日对标的资产在过渡期内（自本次交易的评估基准日2015年12月31日至交割日2017年5月31日）的损益等净资产变动进行审计，并依据审计结果确定是否需要进行相关补偿。

6、相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。

二、备查文件

1、《国元证券股份有限公司关于安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的独立财务顾问核查意见》。

2、《安徽天禾律师事务所关于安徽水利开发股份有限公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的法律意见书》。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二〇一七年六月六日