中国建筑股份有限公司
关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2017-033

中国建筑股份有限公司

关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年6月6日，中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中国建筑股份有限公司细化限制性股票激励计划剔除标准事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》要求，现就相关问题回复公告如下：

问题一：公司相关限制性股票激励计划方案规定可以对对标企业出现的样本极值进行调整，本次公司拟将剔除标准细化为因重大资产重组等因素导致非主营业务占比异常、盈利增长水平与同行业平均水平有明显偏差等。请公司进一步说明细化上述剔除标准的具体原因、依据及合理性。请独立董事发表意见。

回复:

公司细化剔除标准的原因：根据《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》和《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票激励计划》，公司于2013年实施了首期限制性股票激励，并于2016年实施了第二期限制性股票激励。公司实施限制性股票激励计划以来，有效调动管理者和重要骨干的积极性，将股东、公司和个人利益相统一，显著促进了公司经营绩效的提升。为了合理评价限制性股票计划业绩指标执行情况，避免因个别对标样本企业变动幅度异常从而严重影响股权激励指标整体的可比性，公司在限制性股票计划中规定在对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大时，可由董事会根据实际情况研究并更换样本。为规范和完善上述规定的可操作性，公司董事会审议通过《关于细化中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划剔除事项的议案》（以下简称“本议案”），进一步细化剔除变动幅度异常的对标样本企业的标准。

公司细化剔除标准的依据：本议案根据《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》第十六条和第十七条、《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》第十六条和第十七条之规定拟定，即“若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会薪酬委员会在年终考核时提出或更换样本。”

公司细化剔除标准的合理性：本议案对《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》第十六条和第十七条、《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》第十六条和第十七条规定的“出现主营业务重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值”的界定标准作进一步细化，并对符合以下界定标准的对标样本企业可予以剔除：

1.企业重大资产重组等因素导致非主营业务占比异常：基期年至解锁年期间，样本企业任一年度因重大资产重组等因素导致非建筑地产业务净利润占样本企业合并口径净利润的比例超过50%。细化该界定标准的原因是：由于建筑和地产业务与非建筑和地产业务盈利水平不具可比性，当重组等因素导致当年企业合并净利润主要由非建筑和地产业务净利润构成时，将失去对标合理性。剔除此类样本企业，对标企业的业务范围主要限定于建筑和地产业务，与公司主营业务更加契合。

2.企业盈利增长水平与同行业平均水平有明显偏差：基期年至解锁年期间，样本企业任一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率或扣除非经常性损益归母净利润增长率较中国A股上市公司建筑行业平均水平达到200%的。细化该界定标准的原因是：由于建筑行业属于完全竞争性市场，行业整体发展较为平稳，当对标企业在基期年至解锁年期间利润增长水平与同行业平均水平出现大幅偏差时，将失去对标合理性。剔除此类样本企业，对标企业经营业绩更能如实反映行业整体发展情况，使对标更具合理性。

公司独立董事就本议案发表了如下独立意见：本次公司细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，且符合 2013年《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》和2016年《中国建筑股份有限公司第二期A股限制性股票计划》的有关规则，具体内容和实施程序合法合规。本次公司细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准，进一步加强了股票激励计划有关事项的科学性和操作性，有利于客观、真实反映公司盈利能力和经营绩效，充分发挥A股限制性股票计划对公司员工的激励作用，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次细化A股限制性股票激励计划剔除事项标准提交公司股东大会审议。

问题二：公司相关限制性股票激励计划方案前期已获国务院国资委批复，请公司说明本次细化限制性股票激励计划剔除标准是否需国资委或相关主管部门批复。

回复：公司限制性股票激励计划根据《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）等文件精神拟定，并报国务院国资委批准。公司本次细化限制性股票激励计划剔除事项标准，根据公司限制性股票激励计划的相关规定拟订，并已经与有关主管部门沟通，其对本细化方案无异议。在董事会审议通过之后，公司将履行股东大会审议程序。

特此公告。

中国建筑股份有限公司董事会

二〇一七年六月八日