中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-24
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
董事会会议决议公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（简称“本行”）于2017年5月23日以书面形式发出有关会议通知，于2017年6月7日在北京以通讯形式完成一次董事会会议召开并形成决议。本次会议应参会董事10名，实际参会董事10名。表决前管理层就有关议案与相关董事充分沟通了意见。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》以及相关议事规则的规定。根据表决情况，会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于收购阿尔金银行股份有限公司股权相关事宜的议案》
万里明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案的有效表决票数为9票。
表决结果：赞成9票反对0票弃权0票
董事会同意本行与中国双维投资有限公司（系中国烟草总公司的全资子公司）合作购入哈萨克斯坦人民银行（JSC “Halyk Bank”）所持有的阿尔金银行（JSC “Altyn Bank”）60%股权。本次收购待有关监管部门批准后生效。本次收购将通过哈萨克斯坦证券交易所的公开交易进行，交易价款的确定与支付将以交易日当天按照哈萨克斯坦证券交易所交易规则实际确定的结果为准。
二、审议通过《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》
李庆萍、常振明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案的有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票反对0票弃权0票
随着本行业务协同工作的深入推进，各业务条线、分行对于中信集团及其下属企业授信业务需求不断增加。为在合规的基础上支持业务发展，本次提请董事会审议关联授信额度折合49.61亿元人民币。
经审议，董事会同意给予中信集团下属关联方企业折合49.61亿元人民币授信额度，纳入2017年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。
本次关联授信所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况见附件1。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军关于本关联交易的独立意见函见附件2。
三、审议通过《关于2017-2018年度中信金融租赁与中信财务关联交易的议案》
李庆萍、常振明董事因与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案的有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票反对0票弃权0票
本行全资子公司中信金融租赁有限公司（简称“中信金融租赁”）向中国中信集团有限公司下属企业中信财务有限公司（简称“中信财务”）申请2017-2018年度授信额度上限100亿元人民币，中信财务在额度内向中信金融租赁提供各类本外币借款和担保等服务。中信金融租赁董事会已审议通过该事项。根据相关规定，该交易达到本行董事会审议和披露标准，提交本次董事会审议。
经审议，董事会同意中信金融租赁向中信财务申请2017-2018年度授信额度上限为100亿元人民币。
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军对于该项议案发表了独立意见。独立董事具体意见和本议案具体内容，见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本行网站（www.citicbank.com）的相关公告。
特此公告。
中信银行股份有限公司
董事会
2017年6月8日
附件1：
中信集团下属关联方企业具体情况
《关于提请审议给予关联方企业授信额度的议案》项下授信交易所涉及的中信集团下属关联方企业具体情况如下：
1. 中信环境技术（广州）有限公司
中信环境技术（广州）有限公司是中国中信有限公司通过中信环境技术投资（中国）有限公司全资控股的子公司，实际控制人是中国中信集团有限公司。公司注册地址为广州市南沙区小虎南二路26号，注册资本为3亿元人民币，公司法定代表人为林玉程。公司经营范围为专用设备制造业。截至2016年末，公司总资产26.45亿元人民币，2016年实现营业收入4.27亿元人民币，净利润1.3亿元人民币。
2. 中信信惠国际资本有限公司
中信信惠国际资本有限公司是中信信托有限责任公司的全资子公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册地址为香港金钟道88号太古广场二期36座3606-3610室，注册资本为7,775万港币，公司法定代表人为陈一松。公司经营范围包括证券交易、证券咨询、资产管理、投融资业务等，已获得香港证监会核准的第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）和第9类（提供资产管理）牌照，同时还获得香港牌照法庭核准的《放债人牌照》。截至2016年末，公司总资产42.70亿港元，2016年实现营业收入1.76亿港元，净利润3,524万港元。
附件2:
中信银行股份有限公司独立董事
关于关联交易的独立意见函
中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）拟向中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）下属企业提供额度为折合49.61亿元人民币的关联授信，纳入2017年度中信集团及其下属企业授信额度上限管理。
根据中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所等监管部门要求和《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定，我们作为中信银行的独立董事，事前认真审阅了相关议案及文件，现就上述关联交易事项发表如下意见：
一、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案已经中信银行第四届董事会第二十三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，有利益冲突的关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
二、中信银行向中信集团下属企业进行授信的相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序。
三、中信银行上述关联交易系依据市场定价原则和一般商业条款于中信银行日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
中信银行股份有限公司独立董事
吴小庆、王联章、何操、陈丽华、钱军
2017年6月
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2017-25
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
子公司日常关联交易公告
本行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中信金融租赁有限公司（简称“中信金融租赁”）向中信财务有限公司（简称“中信财务”）申请2017-2018年度授信额度上限人民币100亿元。中信金融租赁为本行全资子公司，其交易对手为本行关联方中国中信集团有限公司下属财务公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（简称“《上市规则》”）的有关规定，上市公司关联交易包括上市公司控股子公司与上市公司关联人发生的关联交易。
2017年6月7日，本行第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于2017—2018年度中信金融租赁与中信财务关联交易的议案》，同意中信金融租赁2017-2018年度向中信财务申请的授信额度上限为人民币100亿元，中信财务在额度内向中信金融租赁提供各类本外币借款和担保等服务。
根据《上市规则》等法律法规规定，本次董事会审议的该议案无需进一步提交股东大会审议。
以上关联交易是本行日常业务中所发生的正常交易，对本行经营活动及财务状况无重大影响，不会影响本行的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2017年6月7日，本行第四届董事会第二十三次会议审议并通过《关于2017—2018年度中信金融租赁与中信财务关联交易的议案》，同意中信金融租赁2017-2018年度向中信财务申请的授信额度上限为人民币100亿元，中信财务在额度内向中信金融租赁提供各类本外币借款和担保等服务。关联董事李庆萍、常振明回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
不涉及前次日常（持续性）关联交易的预计和执行情况。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
中信金融租赁向中信财务申请的2017-2018年度授信额度上限如下：
（单位：人民币亿元）
■
中信金融租赁根据近两年业务目标和流动性风险管理需要，存在融资需求。中信财务在符合其监管要求及内部风险管理要求的前提下，充分考虑自身的经营发展目标与中信金融租赁的业务需求，给予中信金融租赁授信额度，促进双方业务发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中信财务有限公司于2012年11月19日获中国银监会开业批复，属于国有控股的有限责任公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司注册资本金28.2亿元人民币，注册地北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座二层，法人代表张云亭。公司现主要经营业务包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及咨询、代理业务，办理贷款及融资租赁，办理票据承兑与贴现，提供担保；协助成员单位实现交易款项的收付；吸收成员单位的存款；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；从事同业拆借；保险兼业代理业务等。截至2016年末，公司资产总额人民币315.63亿元，净资产人民币39.97亿元，实现营业收入人民币5.17亿元，净利润人民币2.31亿元。
（二）与上市公司的关联关系
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三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
中信金融租赁向中信财务申请2017-2018年度授信额度上限人民币100亿元，中信财务在授信额度内向中信金融租赁提供各类本外币借款和担保等服务。该等授信并无以中信金融租赁或本行的资产作为抵押。
（二）定价政策
中信金融租赁与中信财务之间的上述授信类关联交易均依据市场定价原则按一般商业条款进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中信金融租赁向中信财务申请的授信主要用于支付融资租赁业务租赁物购买价款。中信财务提供的授信额度可以增加中信金融租赁的资金融通渠道，有利于其流动性风险管理以及提升公司利润。
中信金融租赁与中信财务之间的上述授信类关联交易均依据市场定价原则按一般商业条款进行，符合中信金融租赁、本行和本行全体股东的利益，不存在损害本行及中小股东利益的情况，并不会对本行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响本行的独立性。
五、独立董事意见
本行独立董事吴小庆、王联章、何操、陈丽华和钱军对上述关联交易发表独立意见如下：
中信银行子公司中信金融租赁向中信财务申请授信额度的相关议案已履行了相应的审批程序。在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，本次董事会会议召开程序及决议合法、有效，相关议案符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定。
上述关联交易依据市场定价原则按一般商业条款于中信银行子公司日常业务过程中进行，公平合理且符合中信银行和全体股东的利益，不存在损害中信银行及中小股东利益的情况，不会对中信银行本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、备查文件
1、本行董事会审计与关联交易控制委员会决议；
2、本行董事会于2017年6月7日通过的董事会决议；
3、本行独立董事意见函。
特此公告。
中信银行股份有限公司董事会
2017年6月8日
