宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
证券代码：603997 证券简称：继峰股份 公告编号：2017-024
宁波继峰汽车零部件股份有限公司
关于上海证券交易所《问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月8日收到上海证券交易所下发的《关于对宁波继峰汽车零部件股份有限公司设立产业投资基金暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2017】0717号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现将有关回复公告如下：
一、根据公告,公司拟与关联方共同出资设立宁波中继产业投资管理有限公司（以下简称 “宁波中继”），其中公司拟出资510 万元，占注册资本总额的51%。拟募集产业投资基金的总规模不超过15亿元，并可分多次募集，公司作为有限合伙人自筹资金参与认购基金份额不超过5 亿元。截至目前，宁波中继尚未设立，相关方尚未签订产业基金合伙协议，相关设立登记及备案手续尚未进行。现请公司进一步明确以下事项并补充披露，并请独立董事发表意见。
（1）结合公司2016年报披露的货币资金情况，详细说明：认购基金份额的资金来源、融资方式，以及资金使用计划及支付安排。同时，详细说明公司保证所筹资金按时到位的具体措施。
回复：
（一）认购基金份额的资金来源、融资方式
公司认购基金份额的资金来源主要为公司自有资金和银行贷款，预计以自有资金支付的金额约2亿元，以银行贷款支付的金额约3亿元，公司将根据后续与银行的洽谈情况，对自有资金及银行贷款的比例进行适当调整，以确定对公司最有利的资金结构。
截至2016年12月31日，公司货币资金余额为23,221.39万元，公司货币资金较为充裕。同时，截至2016年12月31日，公司银行承兑票据余额为21,197.68万元、一年以内未到期的银行理财产品10,400.00万元。公司可以在保证正常业务不受影响的情况下，按计划以自有资金完成相应2亿基金份额认购和支付。
公司正在积极开拓各融资渠道筹措资金，已多家银行磋商，申请银行贷款等的相关事宜。目前，公司第二届董事会第十六次审议通过了向兴业银行申请不超过3亿人民币综合授信的事项，兴业银行亦已通过内部审批程序，该部分资金可作为保障本次基金认购的资金来源。
（二）公司保证所筹资金按时到位的具体措施
1、兴业银行已通过向公司提供3亿元人民币授信的内部审批程序，故公司向银行借款3亿人民币不存在实质性障碍。
2、公司正在与其他银行等金融机构就授信和贷款等融资事项展开相应的评估和商讨工作。公司资产负债率低，资信状况良好，这些优势将有助于提高公司的融资效率。
（三）资金使用计划及支付安排
产业投资基金主要投资方向为：
（A）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业投资并购；
（B）参与轨道交通及城市新能源交通整体解决方案PPP项目投资；
（C）参与轨道交通座椅及汽车零部件产业基地建设投资。
截至公告日，产业投资基金投资各方尚未签订合伙协议，尚无资金使用具体计划及支付安排。
公司已与上海中车绿脉股权投资基金管理有限公司（以下简称“中车绿脉”）根据产业基金的投资方向做了前期项目准备工作，包括就国内外轨道交通座椅企业及汽车零部件企业进行了初步的调研及分析，并将迅速展开实质性的工作。未来，公司将与产业投资基金投资各方签订合伙协议，组建产业投资基金，以确保项目及时、顺利地进行。前述事项均为产业基金的前期基础工作，目前尚未签署相关投资协议，项目尚未有实质性进展，后续相关事宜公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
（2）明确关联方对于标的公司出资的到位时间，相关方对产业投资基金募集资金的支付安排。上述资金是否存在无法按时到位的风险以及公司的应对措施。
回复：
根据公司与关联方中车绿脉签署的《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》,公司与关联方共同设立宁波中继，宁波中继注册资本1,000万元，本公司出资510万元，中车绿脉出资490万元，在其注册成立后的15个工作日内一次性以货币资金方式缴足。
后续由宁波中继作为普通合伙人发起组建轨道交通座椅及汽车零部件产业投资基金，拟募集总额为不超过人民 15 亿元，可分多次募集。除宁波中继作为普通合伙人投资 1,000 万元外，剩余投资资金向包括本公司在内的合格投资人募集，其中公司作为有限合伙人自筹资金参与认购基金份额合计不超过5亿元，中车绿脉未就认购基金份额做出承诺。
综上，关联方中车绿脉对宁波中继有出资490万元的义务，金额较小，资金无法按时到位的风险较小。公司将参与认购基金份额合计不超过5亿元，其余资金拟向合格投资人募集。公司在《关于设立产业投资基金暨关联交易公告》中已提示风险，由于产业投资基金各方尚未签订合伙协议，且尚待进行工商设立登记及在中国证券投资基金业协会履行备案手续，存在不能成功设立的风险，后续还存在未能按照协议约定募集到足够资金的风险。
公司将全力推进基金备案工作和后续募集资金工作，关联方为中车绿脉，中车绿脉系中车城市交通有限公司下属控股子公司，主要以基金形式为中城交通PPP、产业投资并购、区域产业基地提供基金支持，同时依托中车大产业平台对行业上下游产业资源做并购重组。作为中城交通的下属基金管理公司，是各级基金的GP管理人，其在相关领域的经验将有助于上述事项的顺利完成。
公司对交易中车绿脉的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，认为其能够履行本次投资的相关约定。
（3）明确说明公司是否控制宁波中继，是否合并报表。结合公司业绩情况，说明设立并投资产业基金带来的财务成本对公司利润产生的影响。同时，说明上述关联交易对公司本年度以及未来经营业绩的整体影响，并充分提示风险。
回复：
根据公司与上中车绿脉签署《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》，宁波中继成立后，公司持有其51%股权。同时，宁波中继董事会设董事3名，公司具有2名董事委任权，公司对宁波中继具有控制权，宁波中继将纳入公司合并报表。
设立并投资产业基金带来的财务成本主要为公司筹资的利息支出。公司2016年公司财务费用为-949.29万元。由于筹集资金，公司的财务成本会有较大增幅，但是相比公司的盈利水平，对公司生产经营无重大影响。按目前央行贷款1-5年贷款基准利率4.75%测算，公司3亿元年利息金额约为1425万元，公司2016年度净利润为25,086.77万元，贷款利息金额占公司2016年净利润的比例为5.68%，占比金额较小。
同时，随着公司经营规模不断扩大和生产布局日趋完善，公司业务收入持续增长，预计此部分筹集资金所产生的财务成本对公司利润及运营管理无实质性影响。
产业投资基金的设立旨在帮助公司实现轨道交通座椅及汽车零部件产业领域的投资并购，市场拓展及产能扩张等战略，对于丰富公司产品目录，扩大市场覆盖，提升经营业绩具有实际意义。上述交易在本年度对公司经营业务无较大影响，后续产业投资基金开展投资后，将对公司在总体营业额增长，以及提升公司产品市场占有率，拓展主营业务产品线等方面产生积极影响。
同时，由于基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，因此存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险，提请投资者注意投资风险。
独立董事意见：
经审阅公司对《问询函》问题一回复的相关资料，我们认为公司的回复内容符合实际情况。
（1）公司认购基金份额的资金来源安全可靠、融资方式合法合规，基于我们对公司财务状况的了解，认为公司认购基金份额没有实质的资金障碍。
同时我们将严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，监督公司后续投资、运营情况，确保不会出现损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）关联方中车绿脉对宁波中继有出资490万元的义务，金额较小，资金无法按时到位的风险较小。
中车绿脉系中车城市交通有限公司下属控股子公司，主要以基金形式为中城交通PPP、产业投资并购、区域产业基地提供基金支持，同时依托中车大产业平台对行业上下游产业资源做并购重组。作为中城交通的下属基金管理公司，是各级基金的GP管理人，我们认为中车绿脉在相关领域的经验将有助于产业投资基金备案及募集资金的事项顺利完成。
（3）按照《轨道交通座椅及汽车零部件产业投资战略合作协议》签署的相关内容，同时询问公司相关情况，我们判断公司对宁波中继具有控制权。虽然募集资金会给公司带来一定的财务成本，但是增加的成本占公司利润比例较小，对公司利润水平的影响较小。同时产业投资基金开展投资后，将对公司在总体营业额增长，以及公司产品市场占有率，主营业务产品线拓展等方面的经营业绩产生积极影响。
二、 请公司自查并核实公司、公司实际控制人、重要股东、公司董监高及关联方在本次停牌前6个月及复牌后交易公司股票的情况。
回复：
经公司自查核实：公司、公司实际控制人、重要股东、公司董监高及关联方在本次停牌前6个月及复牌后无交易公司股票的情况。
三、提供相关内幕信息知情人名单,请董事会就内幕信息知情人名单的完整性发表明确意见。
回复：
董事会意见：公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等相关规定，建立了内幕知情人登记制度。公司就本次设立产业基金暨关联交易的事项，向上海证券交易报送的内幕信息知情人名单是真实、准确和完整的，公司董事会未发现公司有违反相关法律法规和《内幕信息知情人登记管理制度》有关规定的情形。
特此公告。
宁波继峰汽车零部件股份有限公司董事会
2017年6月12日
