上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司
签订战略合作协议的公告
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-042
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与深圳市腾讯计算机系统有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的战略合作协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜若需另行签订相关合作合同，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
一、战略合作协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）于2017年6月12日与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）签订战略合作协议。腾讯公司基本情况如下：
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：马化腾
注册资本：6500万人民币
经营范围：计算机软、硬件的设计、技术开发、销售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；数据库及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。
控股股东：腾讯控股有限公司（股票代码：00700.HK，以下简称“腾讯控股”）
根据腾讯控股2016年年报显示，腾讯控股2016年资产总额为3,958.99亿元，权益总额为1,862.47亿元，收入1,519.38亿元，年度盈利414.47亿元。
腾讯公司与东方明珠之间不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
甲方指上海东方明珠新媒体股份有限公司，乙方指深圳市腾讯计算机系统有限公司。
（一）合作内容
1、营销宣发渠道合作
（1）新媒体业务
双方及关联公司在IPTV、OTT等业务领域进行全方位的合作。甲方将利用其IPTV、OTT的业务运营资质及落地渠道优势，结合十多年新媒体业务运营管理的经验积累，为双方合作的影视业务项目提供品牌产品专区落地推广，双方就优质内容共同进行营销推广与运营，以形成线上线下互动、实现流量互导。
同时，甲方利用渠道优势，将乙方游戏产品在电视端进行移植引进，并在全国进行落地推广，双方开展游戏产品联合运营，分享收益。具体合作，双方另行签署协议。
（2）数字电影点播影院业务
双方及关联公司就数字电影点播影院业务进行深度战略合作。甲方将利用其全国数字电影点播影院业务运营资质及渠道优势，结合丰富的业务运营管理的经验，与乙方在数字电影点播影院领域开展影视业务资本、内容产品落地以及业务运营（或联合运营）等方面的合作。具体合作，双方另行签署协议。
（3）电视购物
双方及关联公司在电视购物直播、网络在线购物、手机购物等业务领域开展合作。具体合作，双方另行签署协议。
双方及关联公司利用各自的销售渠道，围绕双方确认合作的腾讯IP周边产品，共同策划制作专业宣传推广内容，在双方网络和渠道中开展联合营销推广合作。具体合作，双方另行签署协议。
2、版权（IP）和内容运营服务合作
（1）双方及关联公司整合优势资源，就影视业务建立IP孵化、研发、生产全流程深度捆绑的合作伙伴关系。双方积极探索影视项目整体开发合作，包括在影视剧、衍生综艺节目、线下活动等领域深度协同合作。具体合作，双方另行签署协议。
（2）双方及关联公司利用各自优势资源在游戏IP开发、游戏运营及游戏宣发等方面开展深度合作，并就动漫业务共同开发动漫游戏核心IP。具体合作，双方另行签署协议。
（3）甲方及关联公司充分发挥其旗下电竞、游戏赛事策划制作团队的专业能力，并充分利用其旗下数字电视付费频道播出资源，与乙方及关联公司就游戏、电竞、动漫业务的线上/线下活动策划、赛事承办制作、宣传推广等方面开展全方位深度合作。乙方及关联公司承诺，在腾讯电竞新增赛事情形下应优先与甲方共同策划、开展合作。具体合作，双方另行签署协议。
3、物联网合作
双方在物联网业务领域开展战略合作，双方积极推进在甲方智能硬件终端实现与乙方及关联公司的QQ物联网合作，具体包括网络视频通话、家庭安防监控等功能的联调、上线、宣传推广、销售、数据同步等，以奠定双方在物联网领域合作的基础。具体合作，双方另行签署协议。
4、云服务合作
（1）双方在包括网络存储、网络分发等云服务技术领域达成战略合作。乙方关联公司将向甲方提供最优惠价格待遇，帮助甲方有效建成高效稳定的运营管理服务系统。双方战略合作中所涉及的包括新媒体业务、IP内容合作业务、电视购物业务等新增合作业务如涉及云服务，同等条件下优先由乙方及关联公司提供服务。具体合作，另行签署协议。
（2）乙方及关联公司积极探索在甲方新业务中提供多维度云服务，双方在4K、高清视频等领域探索深入合作。在保持现有腾讯云业务份额的基础之上，在同等商务条件及技术条件下，甲方优先考虑在新增业务中使用腾讯云服务。具体合作，另行签署协议。
（二）协议有效期及生效条件
本协议有效期为叁年，自双方签章之日起生效。
三、对上市公司的影响
1、腾讯公司是目前中国最大的互联网综合服务提供商之一，也是中国服务用户最多的互联网企业之一。与腾讯公司全方位多业务的合作将加快本公司在“娱乐+”生态布局，实现与互联网资源包括用户的互补结合，带动双方包括在游戏、电竞、影视、动漫的版权和内容运营服务合作，以及新媒体业务、数字电影点播、电视购物等营销渠道的合作运营能力，并提供强有力的技术保障能力。此项合作预期有助合作双方产生协同效益，有利于本公司经营业务的长期发展。
2、本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、重大风险提示
本次签署的战略合作协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜若需另行签订相关合作合同，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月13日
报备文件：《深圳市腾讯计算机系统有限公司与上海东方明珠新媒体股份有限公司战略合作协议》
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-043
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于与微软(中国)有限公司、微软亚太科技有限公司
签订战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次签署的战略合作协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜若需另行签订相关合作合同，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
一、战略合作协议的基本情况
（一）交易对方的基本情况
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”或“公司”）于2017年6月12日与微软（中国）有限公司（以下简称“微软中国”）、微软亚太科技有限公司（以下简称“微软亚太科技”）签订战略合作协议。微软中国和微软亚太科技基本情况如下：
1、微软（中国）有限公司
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：柯睿杰（Alain Gilles Joseph Crozier）
注册资本：11,902万美元
经营范围：批发、网上销售电子出版物（出版物经营许可证有效期至2022年04月30日）；提供软件产品有关的研究、设计、开发及咨询服务；电脑软件、硬件和相关产品的开发、生产、包装和销售，包括技术及操作手册的准备和印刷；进口母公司产品为研发中心正在进行的研发项目进行市场测试；并提供与MICROSOFT软件产品的使用有关的培训、教育及售后服务；提供电脑产品集成的顾问咨询服务；销售自产产品，批发进口以及国内生产的软件、硬件及外设产品；电脑软件及开发工具、硬件及外设设备的租赁业务；通信设备、移动通信设备、音频和视频设备、电子产品、服装、钟表、手表、眼镜及其上述产品的零配件的批发、佣金代理（拍卖除外）；提供上述产品的售后服务、技术咨询、培训和服务；商业咨询、商业管理咨询。
控股股东：微软公司（NASDAQ:MSFT）
2、微软亚太科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人：申元庆
注册资本：73,300万人民币
经营范围：计算机、电子产品及其他高科技信息领域的软、硬件产品的研究、设计、开发，研发成果的转让及许可，并提供相关的技术支持、技术咨询服务，在紫星路999号进行房屋租赁，物业管理，为入驻企业的技术开发、技术转让、技术咨询及技术成果转化提供相关服务，从事货物及技术的进出口业务。
控股股东：微软（中国）有限公司
微软中国、微软亚太科技与东方明珠之间不存在关联关系。
（二）签订协议已履行的审议决策程序
本次签订战略合作协议无需提交公司董事会或股东大会审议。
二、战略合作协议的主要内容
本协议中，东方明珠和微软中国、微软亚太科技分别称为“一方”，统称“三方”。三方深入推进智能云及人工智能新技术研发及媒体行业应用的技术合作，结合东方明珠“娱乐+”的业务需求，在新媒体技术应用方面(包括但不限于人工智能、物联网、大数据应用、媒体云服务、混合云等领域)开展长期深入合作，在实现三方业务共赢的同时，推动广电行业向云和人工智能时代迈进。三方将在以下多个领域开展战略合作，具体合作方案和实施细则由各方进一步协商，并根据另行签署的具有法律约束力的协议开展和实施。
1、东方明珠的智能终端产品采用微软最新的人工智能技术和基于微软技术的Azure智能云平台，结合东方明珠独有的泛娱乐产业资源，打造全新互动体验的智能家庭互娱平台及终端。
（1）在满足商业合规的前提下，微软中国协调其人工智能研发事业群相关团队与东方明珠开展基于微软小冰技术及平台的智能终端产品合作，包括定制化微软小冰人工智能解决方案、技术优化和扩展，为东方明珠建立智能家庭互娱产业链提供支持。具体协议和知识产权归属由双方另行签订。
（2）微软亚太科技辅助东方明珠提供与基于微软技术的Azure平台及服务相关的解决方案架构设计、论证，以及最佳产品功能实践。
2、东方明珠以现有的媒体云平台为基础与微软混合云技术合作，在“混合架构”数据中心、CDN网络、内容生产与存储、数据挖掘、智能感知服务四部分采用微软先进的云计算技术、产品、服务及解决方案，努力建设互联网全媒体云平台，全面推动和支撑建设互联网媒体生态系统的整体战略和各项业务的创新发展和运营。
（1）微软中国积极协调微软云计算和人工智能专家与东方明珠开展微软智能云新技术方面的技术研讨和技术验证，积极分享微软在全球云计算行业应用的成功案例、技术架构和实施经验，共同推动云计算在中国新媒体行业的创新发展。
（2）微软亚太科技帮助东方明珠媒体云平台提供基于微软混合云的解决方案架构设计、论证、最佳产品功能实践。
3、东方明珠用户中心用户运营二期建设采用Azure大数据平台和人工智能技术，打造东方明珠用户全生命周期和统一用户管理平台。
（1）微软亚太科技帮助提供基于微软Azure智能云技术的数字营销、大数据管理及分析平台的解决方案架构设计，论证，最佳产品功能实践，进一步提升东方明珠的营销能力和用户洞察、转化、能力、粘性。
（2）微软中国将协调微软数据专家、产品专家、技术专家就东方明珠采用的微软产品和服务提供相关的技术支持和技术交流。
4、东方明珠基于自建的NGB-W（Next Generation Broadcast Network -Wireless）网络为各地政府提供智慧城市服务，采用Azure物联网平台及技术打造东方明珠物联网服务产业链。
（1）微软中国和东方明珠将探讨开展“智慧城市”相关的云计算、物联网和大数据前沿技术研发和示范项目合作。以微软智慧城市解决方案为基础，根据相关项目的合作协议，微软将积极投入人才和技术资源，与东方明珠共同打造城市基础设施预警及预测维护、智慧社区服务等“智慧城市”相关领域的解决方案。
（2）微软亚太科技和东方明珠就“智慧城市”相关的云计算、物联网和大数据前沿技术研发和示范项目开展架构探讨、技术设计咨询。
5、东方明珠将采用微软企业级产品继续全面推进全集团信息化建设，增强集团管控能力，提高员工生产力。微软中国持续投入产品专家，技术支持，项目实施资源投入以帮助东方明珠建设集团门户、统一即时通讯及会议系统、大数据商业智能系统、企业级云计算基础架构和数据中心。树立媒体行业的信息化建设典范，以持续支撑不断拓展的新业务以及未来的并购和海外业务。
（二）协议有效期及生效条件
本协议限期为三年，自三方盖章之日起生效。期限届满前三十天，经三方协商一致并达成书面意见，本协议可延期。
三、对上市公司的影响
1、东方明珠与微软中国、微软亚太科技将利用微软公司最新技术、平台的号召力和凝聚力之优势与东方明珠的行业领导力、泛娱乐内容和融合渠道之优势，使线上线下服务资源相结合，以“娱乐+”战略为目标，建设和发展云和人工智能时代的中国融合新媒体内容生态圈，为广大最终用户提供丰富多彩的精神娱乐产品及寓教于乐的良好媒体内容生态环境。
2、本战略合作协议的签署，对公司2017年的财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、重大风险提示
本次签署的战略合作协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的战略性约定，该协议所涉及的具体合作事宜若需另行签订相关合作合同，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司董事会
2017年6月13日
报备文件：《上海东方明珠新媒体股份有限公司与微软（中国）有限公司、微软亚太科技有限公司之战略合作协议》
证券代码：600637 证券简称：东方明珠 公告编号：临2017-044
上海东方明珠新媒体股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海东方明珠新媒体
股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称 “公司”）于2017年5月24收到了上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对上海东方明珠新媒体股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0635号）（以下简称“《问询函》”），现对《问询函》中提及的问题回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》），经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。
一、年报披露，公司2016年第1-3季度共确认23.55亿元的大宗贸易和转口贸易业务收入，在第四季度时采用净额法对前三季度收入进行相应调减。请公司补充披露上述贸易业务的经营模式和业务特点，说明在该种模式下公司获得的收益和承担的风险，以及公司上述业务采用总额法或净额法核算所适用的条件。
回复如下：
（一）大宗贸易经营模式和业务特点：年报中的大宗贸易，是公司内部对单笔金额较大、品质较为标准、规格较为统一的国内贸易的通俗叫法，并非严格意义上国际商品市场的大宗交易。
业务流程如下：公司结合市场供求，在公司交易商目录内选择合格供应商进行交易谈判，签订采购合同，确定相关的交易条件。公司同步启动与客户的交易谈判，确定合同价格及相关的交易条件。在贸易过程中，公司按照合同约定进行商品和风险的转移。公司通过货物的购销价差来获得收益，并承担相应商品质量风险及资金回笼的信用等风险。
（二）转口贸易经营模式和业务特点：年报中的转口贸易，是指由注册在原外高桥保税区特殊监管区域内的东方明珠国际贸易有限公司所从事的，从国外采购商品再销售给国内客户的贸易形式。
业务流程如下：根据国内客户需求，寻找合适的海外供应商，进行国际采购。采购的货物是通过国际远洋货轮运输，公司将船运公司所出具的正本海运提单背书后转让给国内客户，由国内客户凭此正本海运提单在货物到达的国内港口后自行或委托有进出口经营权的公司向海关办理进口报关手续。公司通过货物的购销价差来获取收益，并承担相应商品质量风险及资金回笼的信用等风险。
上述两类贸易业务，公司在销售商品前通过谈判协商，确定交易商品的价格，并按照合同约定主要承担商品的质量风险及客户货款回笼的信用风险等，但没有明确约定公司须承担货物的物流和仓储风险。基于此，会计师事务所认为：上述贸易发生时，公司对交付的货物没有完整的控制权，没有承担该货物的主要存货风险，宜按净额法计量该类贸易的收入。按照会计师事务所的建议，在2016年年报中公司对上述贸易业务的年度营业收入采用净额法计量。
二、结合贸易业务的经营模式，说明公司对贸易业务收入确认的具体原则、四季度采用净额法进行调整的原因或理由，此次调整对公司经营业绩的影响。
回复如下：
（一）公司对上述贸易业务收入确认原则：
1、大宗贸易业务收入
当公司将提货单或货权转移证明提交给买方，且收到买方出具的收货确认书时，确认收入。
2、转口贸易业务收入
当公司将船运公司所出具的正本海运提单背书后转让给国内客户时，确认收入。
（二）四季度采用净额法进行调整的理由：
上述两类贸易业务，公司在销售商品前通过谈判协商，确定交易商品的价格，并按照合同约定主要承担商品的质量风险及客户货款回笼的信用风险等，但没有明确约定公司须承担货物的物流和仓储风险。基于此，会计师事务所认为：上述贸易发生时，公司对交付的货物没有完整的控制权，实质上没有承担该货物的主要存货风险，宜按净额法计量该类贸易的收入。按照会计师事务所的建议，在2016年年报中公司对上述贸易业务的年度营业收入采用净额法计量。
（三）本次调整对公司经营业绩的影响
公司上述业务2016年若按总额法计量，营业收入共计234.55亿，年末按照会计师事务所的建议，上述业务采用净额法计量，共减少营业收入40.09亿元，其中：一季度减少6.28亿元，二季度减少9.8亿元，三季度减少7.47亿元，前三季合计减少23.55亿，四季度减少16.54亿。
上述业务从总额法改为净额法计量后，虽然对公司2016年度营业收入有影响，但对公司2016年度经营利润、净资产等均无影响。具体影响为：
单位：元
■
公司上述业务收入按照净额法调整后，2016年分季数据如下：（参见16年年报分季度主要财务数据，P8）
单位：元
■
公司将对2016年前三季度的财务报表进行追溯调整。
三、请说明报告期公司上述业务的经营模式是否发生重大变化，若无，请说明是否存在需要对前期财务报表追溯调整的情形，并说明相关的原因和依据。请年审会计师发表意见。
回复如下：
“大宗贸易”及“转口贸易”业务，非公司主要业务，其业务的经营模式在报告期内未发生重大变化。
2016年1～3季度公司共计量23.55亿元大宗贸易和转口贸易业务收入，年末按照会计师事务所建议采用净额法计量收入，故对前三季度收入进行调整。其中一季度调减 6.28亿元，二季度调减9.8亿元，三季度调减7.47亿元。
2015年同类业务收入若以净额法计量后，对公司2015年度经营利润、净资产均无影响,但会减少公司营业收入25.96亿元，占2015年合并报表营业收入的12.29%，仍属于有较大影响。公司经与会计师事务所讨论研究，认为应对2015年财务报表进行追溯调整，具体影响如下：
单位：元
■
公司将根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》和相关程序进行追溯调整和公告。
特此公告。
上海东方明珠新媒体股份有限公司
2017年6月13日
