深圳市兆新能源股份有限公司
关于未达到解锁条件的剩余限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-056

深圳市兆新能源股份有限公司

关于未达到解锁条件的剩余限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的限制性股票共计2,240,000股，占回购前公司总股本的0.1189%，回购价格为1.03元/股，共涉及人数4人。

2、截至2017年6月12日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销相关手续。

一、股权激励计划简述及已履行的相应法律程序

1、深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月2日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、股权激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年2月18日召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

3、公司于2014年3月11日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定2014年3月17日为授权日符合相关规定。

4、公司于2015年3月15日召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于核实公司股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》。确定公司预留股票期权授予日为2015年3月16日，向20名激励对象授予预留的42万股股票期权，公司监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查，公司独立董事、律师对该事项发表了意见。

5、公司于2015年4月13日分别召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整股票期权授予对象、授予数量及注销部分期权的议案》和《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，监事会对公司股票期权授予期权数量、激励对象及预留授予期权行权价格调整的情况进行了审核，同时也对首次股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁条件及激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

6、公司于2016年6月12日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》。因公司部分激励对象辞职已不再符合激励条件及2015年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司需要注销已作废的股票期权89.75万股，同时回购注销未达到第二期解锁条件的42万股限制性股票。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

7、公司于2017年5月16日分别召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销/回购注销未达到行权/解锁条件的剩余股票期权/限制性股票暨股权激励计划终止的议案》。因公司2016年度考核指标未达到《激励计划》的规定，公司董事会决定注销剩余不符合行权条件的股票期权102.4万份（含预留股票期权21万份），回购注销剩余不符合解锁条件的限制性股票224万股。至此，公司股权激励计划所涉及的股票期权与限制性股票全部回购注销，公司本期股权激励计划终止。公司监事会对上述期权的注销及限制性股票的回购事项进行了核查，公司独立董事、律师对此事项也发表了意见。

二、本次回购注销限制性股票的情况

（一）本次回购注销的原因

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,546.77万元，较2013年度同期（2,661.29万元）增长146%，低于《激励计划》规定的“以2013 年年度扣除非经常性损益后的净利润为基数，公司2016年年度扣除非经常性损益后的净利润较2013 年增长150%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司2016年度所涉及的第三期限制性股票224万股需回购注销。

（二）本次限制性股票回购注销的数量及回购价格

1、回购注销的数量

鉴于公司2016年度业绩考核结果未满足《激励计划》授予的限制性股票第三期解锁条件，根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会决定将4名激励对象已获授的第三期限制性股票224万股进行回购注销。

2、回购注销的价格

鉴于公司2016年9月27日实施了2016年半年度权益分派：以公司2016半年度末总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增30股；2017年5月16日实施了2016年度权益分派：以公司2016年度末总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元（含税）。根据《激励计划》的规定，公司对限制性股票的回购价格进行调整，调整后的限制性股票回购价格=4.32÷（1+3）-0.05=1.03元/股，回购总金额为2,307,200元，资金来源于公司自有资金。

3、本次回购注销的激励对象、数量及价格明细表

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三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销的限制性股票共计2,240,000股，占回购前公司总股本的0.1189%，回购价格为1.03元/股，公司已向上述4名激励对象支付上述股权激励股份回购款2,307,200元，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具中兴华验字（2017）第470005号验资报告。公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2017年6月12日完成办理。

四、本次回购注销后股本结构变动情况表

单位：股

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特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司董事会

二〇一七年六月十三日