浙江省围海建设集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议的
公告

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-066

浙江省围海建设集团股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议通知于2017年6月6日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2017年6月12日以通讯方式召开。公司现有董事7名，7名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：

一、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号2017-067）。

二、备查文件

1、第五届董事会第十八次会议决议

2、《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十三日

证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2017-067

浙江省围海建设集团股份有限公司

关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月18日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-037），因拟筹划重大事项，该事项涉及收购重大资产，公司股票自2017年4月18日开市起停牌；2017年4月25日，公司披露了《关于重大事项停牌的进展公告》 （公告编号：2017-048）。2017年4月28日，公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号2017-049），确认本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司拟收购上海千年城市规划工程设计股份有限公司（股票代码：833545）100%股权。公司股票于2017年4月28日开市起转为重大资产重组事项继续停牌。公司于2017 年5 月5日、2017年5月12日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-057，2017-058），公司于2017年5月18日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-060），公司于2017 年5 月25日、2017年6月2日、6月9日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。以上具体内容敬请查阅公司登载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的相关公告。

由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年6月12日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司申请股票继续停牌。根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

标的资产为上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计”）全部或部分股权。千年设计主要从事建筑、景观、城市设计，绿化园林设计、市政设计、公路设计、工程勘测，工程物探等前期工作，以及上述范围内的相关技术咨询和技术服务项目，控股股东为上海千年工程投资管理有限公司，实际控制人为仲成荣、王永春。

（二）交易具体情况

1、公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买千年设计全部或部分股权并募集配套资金，具体交易方案待进一步明确。

2、本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、与交易对方的沟通、协商情况：

目前，公司与千年设计控股股东及部分管理层股东积极就本次重组方案进一步沟通、协商及论证，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价等。本次交易相关事项仍在协商中，本次交易的实施存在不确定性，具体事项将以经董事会审议并公告的方案为准。

4、本次重组涉及的中介机构

公司聘请浙商证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，坤元资产评估有限公司担任评估机构。目前各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作仍在有序进行。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需经公司董事会、股东大会批准及证监会核准后方可实施。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取于2017年6月16日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案（或报告书）。因本次重大资产重组涉及工作量较大，相关事项准备工作尚未全部完成，本次重组方案的相关内容仍需进一步商讨和论证，公司尚不具备召开董事会会议审议本次重大资产重组相关议案的条件。因此，为确保本次重大资产重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司第五届董事会第十八次会议审议同意并向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年6月16日（星期五）开市起继续停牌。

三、承诺事项

公司承诺争取于2017年7月14日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案(或报告书)。若公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重大资产重组事项推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会、延期复牌未获股东大会通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年7月14日开市起复牌。如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告，并承诺自公司股票复牌之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止重大资产重组相关公告后恢复交易。

四、其他

停牌期间，公司将按照相关规定及时履行披露义务，每五个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《第五届董事会第十八次会议决议》

特此公告。

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月十三日