葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-031
葵花药业集团股份有限公司
第二届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三十八次会议于2017年6月13日以通讯方式召开，本次会议通知及议案于2017年6月10日通过电子邮件和书面形式发出。本次会议应参加表决董事九人，实际参加表决董事9人。本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议合法有效。
经与会董事表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司10%股权的议案》
同意公司使用自有资金40,328,120元人民币收购自然人贺建华女士持有的葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中葵花”）3,007,317元股权，占隆中葵花股权比例为10%。
本次收购完成后，公司合计持有隆中葵花65%股权，黄正军、张玉玲等18位自然人合计持有隆中葵花35%股权，详情如下：
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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事独立意见披露于本公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
备查文件：
1、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》；
2、《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关议案之独立意见》。
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年6月13日
股票代码：002737 股票简称：葵花药业 公告编号：2017-032
葵花药业集团股份有限公司关于公司使用自有资金收购控股子公司葵花药业集团（襄阳）隆中有限
公司10%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易概述
公司使用自有资金40,328,120元人民币收购自然人贺建华女士持有的葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中葵花”）3,007,317元股权，占隆中葵花股权比例为10%。
本次收购完成后，公司合计持有隆中葵花65%股权，黄正军、张玉玲等18位自然人合计持有该公司35%股权，详情如下：
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本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审批程序
公司第二届董事会第三十八次会议审议通过《关于使用自有资金收购控股子公司葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司10%股权的议案》,同意公司以自有资金人民币40,328,120元收购自然人贺建华女士持有的隆中葵花3,007,317元股权, 占隆中葵花股权比例为10%。
本次交易审批权限在公司董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
名称：葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司
类型：有限责任公司
住所：湖北省襄阳市高新区邓城大道85号
法定代表人：黄正军
注册资本：3,007.3170万元
成立日期：2002年09月20日
营业期限：长期
经营范围：片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、糖浆剂、煎膏剂（膏滋）、搽剂、露剂、酒剂、酊剂（内服）、合剂、洗剂、喷雾剂、口服溶液剂、口服混悬剂、溶液剂（外用）（有效期至2020年12月31日止）原料药生产（仅限许可证所列经营范围：湖北省襄阳市襄阳城区建锦路且有效期至2020年12月31日止）；生产液体消毒剂、抗（抑）菌制剂（液体）（净化）；糖果制品（糖果）生产（有效期至2018年6月22日止）；中药材收购（不含甘草、麻黄草收购）；饮料的生产、销售（涉及许可证经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主要财务数据：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，隆中葵花（合并）的资产总额为40,381.30万元，负债总额为24,690.98万元，所有者权益为15,690.32万元；2016年隆中葵花营业收入为46,654.81万元，净利润为3,026.02万元。
其他：隆中葵花持有葵花药业集团湖北武当有限公司100%股权。
2、交易对手方基本情况
转让方：贺建华
身份证号：42060119561213****
贺建华女士与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系。
三、资金来源：自有资金
四、定价依据
隆中葵花为本公司控股子公司，其持有葵花药业集团湖北武当有限公司（以下简称“武当葵花”）100%股权，上述两家生产企业质地优良，核心品种资源较为丰富，自本公司控股并整合后，展示出较强盈利能力。公司充分考虑隆中葵花及武当葵花的当前财务状况及未来发展前景，经各方协商确定最终交易价格。
五、交易协议的主要内容
1、成交价格：40,328,120元人民币
2、付款方式:
在股权转让合同签订生效后5日内，受让方应将本次股权转让的全部价款支付至隆中葵花的财务账户内，由隆中葵花在收到全部股权转让价款5个工作日内，完成代扣代缴个人所得税，同时将转让方应获得的转让价款支付至其银行账户内。
3、约定条款： 本合同签订生效后20日内，双方应办理完成与本次股权转让有关的工商变更手续。
4、其他：
（1）转让方陈述与保证：
转让方是标的股权的合法所有权人，其拥有完全的权利依据本合同的条款及条件对标的股权进行处置，在标的股权上未设置任何抵押、质押、期权或其他产权限制，本合同签订生效后，受让方即对标的股权拥有完整的所有权。
转让方订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
（2）公司声明与保证：
订立和履行本合同不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三人之间所订立的任何协议、合同或其他有约束力的文件。
按照合同规定向转让方及时足额支付股权转让款。
（3）违约责任：
如转让方未按本合同的规定履行其义务或所作出的声明、陈述或保证为不正确，导致受让方无法办理股权工商变更登记，则受让方有权单方解除本合同，转让方应将受让方已支付的股权转让价款全额退还给受让方，并按股权转让价款全额的30%向受让方支付违约金。
5、合同生效条件：本合同经双方签署之日起生效。
六、独立董事意见
独立董事认为，葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中葵花”）经营业绩良好，品种资源丰富，管理规范，公司以自有资金人民币40,328,120元收购自然人贺建华女士持有的隆中葵花10%股权（对应股权出资额为3,007,317元），本次股权交易事项有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。
经核查，贺建华女士与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
一致同意公司使用自有资金40,328,120元收购贺建华女士持有的隆中葵花10%股权。
七、本次收购的目的及对本公司影响
隆中葵花现为本公司控股子公司，本公司通过隆中葵花间接控股武当葵花。上述两家公司药品文号合计170余个，独家品种6个。品种资源丰富，具备业绩持续走强潜质，自本公司控股并实施整合后，经营业绩持续走强。其中，小儿柴桂退热颗粒成功为双跨品种后，本公司将作为黄金单品重点操作，金银花露、秋梨润肺膏、雪梨系列产品作为潜在黄金单品，一品一策、着力打造。
本次收购完成后，本公司合计持有隆中葵花65%股权，对隆中葵花、武当葵花的控制力进一步增强，公司战略发展目标及业务策略将进一步有效实施，从而提升公司整体的盈利能力，更好的回馈公司股东。
特此公告。
备查文件
1、《股权转让合同》
2、《葵花药业集团股份有限公司第二届董事会第三十八次会议决议》
3、 《葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十八次会议相关议案之独立意见》
4、隆中葵花2016年度财务报表（合并）
葵花药业集团股份有限公司
董事会
2017年6月13日
葵花药业集团股份有限公司独立
董事关于第二届董事会第三十八次会议相关议案之独立意见
根据《公司法》、《证券法》、及《公司章程》等有关规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经过认真审阅董事会会议相关资料，基于个人独立判断，现就公司第二届董事会第三十八次会议审议的议案，发表独立意见如下：
独立董事认为，葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中葵花”）经营业绩良好，品种资源丰富，管理规范，公司以自有资金40,328,120元收购自然人贺建华女士持有的隆中葵花10%股权（对应出资额为3,007,317元），本次股权交易事项有利于公司进一步加强对控股子公司的管理，提升子公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。
经核查，贺建华女士与本公司控股股东、实际控制人及全体董、监、高人员均不存在关联关系，本次交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情形，交易事项的表决程序合法，符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意公司使用自有资金40,328,120元收购贺建华女士持有的隆中葵花10%股权。
