华电国际电力股份有限公司关联交易公告

证券代码：600027 证券简称：华电国际 公告编号：2017-016

华电国际电力股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华电国际电力股份有限公司（“本公司”）与华电金沙江上游水电开发有限公司（“金上公司”）达成一致意见，拟按照本公司的持股比例以现金形式参与金上公司的增资。此次增资将全部由金上公司的现有股东按持股比例以相同价格条款在2020年12月31日前完成出资。增资完成后，金上公司的注册资本将从目前的人民币11亿元增加至人民币30亿元。本公司将按照20%的持股比例出资人民币3.8亿元，并按照持股比例向金上公司付清尚未支付的出资金额人民币420万元，合计为人民币3.842亿元。增资完成后，本公司持有金上公司的股权比例保持不变，仍为20%；另外80%仍为中国华电集团公司（“中国华电”）持有。

一、关联交易概述

于2017年6月13日本公司与金上公司签署《增资协议》。根据《增资协议》，本公司拟按照本公司的持股比例以现金形式参与金上公司的增资。此次增资将全部由金上公司的现有股东按持股比例以相同价格条款在2020年12月31日前完成出资。增资完成后，金上公司的注册资本将从目前的人民币11亿元增加至人民币30亿元。本公司将按照20%的持股比例出资人民币3.8亿元，并按照持股比例向金上公司付清尚未支付的出资金额人民币420万元，合计为人民币3.842亿元。增资完成后，本公司持有金上公司的股权比例保持不变，仍为20%；另外80%仍为中国华电持有。

截至本公告日，中国华电持有本公司46.84%的股份，为本公司的控股股东。同时，中国华电持有金上公司80%的股份，所以金上公司为本公司的关联人。本公司参与金上公司增资的行为按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、金上公司的基本情况

金上公司于2006年6月5日在四川省成都市注册成立，目前的注册资本为人民币11亿元，其主要经营业务为开发、建设和经营金沙江上游川藏段干流全部水电资源。截至2016年底，金上公司的总资产约为人民币82.43亿元，净资产约为人民币18.80亿元，因为处于建设阶段而没有营业收入和利润。

三、增资协议的主要内容

1. 日期

2017年6月13日

2. 订约方

甲方：华电国际电力股份有限公司

乙方：华电金沙江上游水电开发有限公司

3. 向金上公司增资

于增资前，金上公司的注册资本为人民币11亿元。金上公司的股权由(i)中国华电持有80%；及(ii)本公司持有剩余的20%。

于增资完成后，金上公司的注册资本将由人民币11亿元增加至人民币30亿元，且将全部由金上公司现有股东按比例出资完成。根据增资，本公司将以现金出资人民币3.8亿元并按股权比例向金上公司全数付清尚未支付的出资金额人民币420万元，合共为人民币3.842亿元。根据增资协议，本公司及中国华电将按相同价格条款进行增资。

于增资完成后，本公司在金上公司彼时经扩大注册资本中所持股权预期仍将为20%，金上公司剩余80%的股权将继续由中国华电持有。

金上公司是本公司的联营公司，其业绩在本公司的财务报表中按权益法入账，且于增资后将继续按权益法入账。

4. 对价及支付条款

根据《增资协议》，本公司将以现金方式及按股权比例进行增资，相关款项须按照本公司与金上公司的约定，于2020年12月31日前增资到位。

本公司向金上公司的注资乃订约方经公平磋商后厘定。

四、该关联交易对本公司的影响

增资金上公司符合本公司电源结构调整的发展策略，有利于推动金上公司水电站的建设，预计将为本公司的经营带来良好的收益。

五、该关联交易履行的审议程序

关于本公司向金上公司增资的议案已经本公司第七届董事会第二十二次会议审议批准，关联董事赵建国先生、苟伟先生和褚玉先生就该议案回避表决，四名独立董事对均对此议案表示赞同。

本公司董事（包括独立董事）认为增资金上公司的行为，属公平合理，并符合本公司及股东的整体利益。

在金上公司的注册资本增至人民币30亿元时，本公司还应累计出资人民币3.842亿元，该数额未达到本公司于截至2016年底经审计净资产的5%，所以此项出资所构成的关联交易无需提交本公司股东大会审议。

特此公告。

华电国际电力股份有限公司

2017年6月13日