无锡华光锅炉股份有限公司关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的说明公告
证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-028
无锡华光锅炉股份有限公司关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），华光股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准。
在获得中国证监会批复后，公司董事会根据本次重大资产重组方案、相关协议以及公司股东大会的授权，积极组织实施本次重大资产重组的相关工作。公司于 2017年4月1日公告了《关于吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户完成情况的说明公告》（公告编号：临2017-010）。
截至本公告披露之日，本次吸收合并相关标的资产已完成交割过户。具体情况如下：
一、交割日及相关安排
根据2017年3月1日华光股份与国联环保签署的《无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司交割协议书》（以下简称“《交割协议》”），双方确认以2017年3月1日为交割日；2017年2月28日为资产交割审计基准日，由具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期内的损益等净资产变动进行审计。
华光股份与国联环保双方确认，不涉及办理权属变更登记（备案）的资产自交割日起归属于华光股份所有，涉及办理权属变更登记（备案）的资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆等，应于交割日后六个月内完成权属变更登记（备案）。国联环保拥有的该等资产所涉及的各项权利、义务、收益及风险自交割日起已全部转移至华光股份。
二、资产交割情况
1、国联环保已将不涉及办理权属变更登记（备案）的资产全部交付给了华光股份，包括但不限于该等资产所涉及的原始凭证、合同、文件等资料。
2、长期股权投资
■
注：国联环保于过渡期内与天津市裕川微生物制品有限公司共同设立了项目公司-山西晋联环境科技有限公司用于竞标项目，国联环保认缴出资4,550万元，占比70%，截至本公告披露日尚未实缴出资。
3、可供出售金融资产
■
4、土地、房屋
（1）国有土地使用权
■
（2）房屋所有权
■
华光股份已取得苏（2017）无锡市不动产权第0050339号不动产权证书，对应无锡市城南路3号、面积为210,792.90平方米土地（原权证号为锡南国用（2011）第033号）以及总建筑面积为20,023.11平方米房屋建筑物（原权证号为锡房权证字第WX1000603549-1号至锡房权证字第WX1000603549-6号）。华光股份已取得不动产登记受理凭证，对应北京市宣武区槐柏树街11号楼总面积为255.05平方米房屋建筑物（原权证号为京房权证宣其字第42851号、京房权证宣其字第42852号以及京房权证宣其字第53316号）。
5、专利权变更情况
截至本公告披露之日，国联环保拥有的6件专利权以及3件专利申请权转让相关的著录项目变更手续已取得中华人民共和国国家知识产权局出具的《手续合格通知书》。
6、车辆过户情况
截至本公告披露之日，国联环保拥有的车辆所有人已全部变更为华光股份。
7、交割资产损益情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡国联环保能源集团有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01052号），无锡国联环保能源集团有限公司过渡期因收益及其他原因增加的净资产为223,474,776.46元，根据《无锡国联环保能源集团有限公司与无锡华光锅炉股份有限公司之吸收合并协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡友联热电股份有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01053号），无锡友联热电股份有限公司过渡期因收益增加的净资产为21,095,459.46元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡洲国际有限公司之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《无锡惠联热电有限公司过渡期损益表专项审计报告（2016年6月1日至2017年2月28日）》（天衡专字（2017）01054号），无锡惠联热电有限公司过渡期因收益增加的净资产为42,779,458.35元，根据《无锡华光锅炉股份有限公司与锡联国际投资有限公司之资产收购协议》，该部分净资产增加由华光股份享有。
8、国联环保注销情况
根据无锡市工商行政管理局于2017年6月6日出具的《公司准予注销登记通知书》（（02000196）公司注销[2017]第06060001号），国联环保的工商注销登记手续已办理完毕。
三、后续事项
根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次交易后续待办理的主要事项包括：
（一）国联集团新增股份的证券登记、上市申请
截至本公告披露之日，根据本次吸收合并方案，华光股份将向国联集团共计发行403,403,598股股份，华光股份尚需就前述股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理上述股份的上市手续。
（二）国联环保原持有的华光股份的股份的注销
根据本次重组方案，本次吸收合并后国联环保原持有的45.12%比例的华光股份的股份（115,504,522股）将予以注销。华光股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述股份注销手续。
（三）实施本次募集配套资金
华光股份尚需向国联金融、华光股份2016年员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过220,060,000元。
（四）工商变更
华光股份尚需在工商行政管理机关办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记手续。
（五）承诺的履行
本次重组过程中，国联集团严格履行相关承诺，对于尚未履行完毕或期限尚未届满的承诺，国联集团将继续履行。
四、独立财务顾问核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权已完成交割手续。华光股份尚需办理国联集团新增股份的证券登记申请、上市申请，办理华光股份因吸收合并而持有华光股份股份的注销手续。华光股份尚需办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。
五、律师核查意见
综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易标的资产已完成交割手续，资产权属已由华光股份享有；本所认为，本次交易的标的资产交割及过户情况符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，本次交易的相关后续事项的办理不存在法律障碍。
六、备查文件
1、《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
2、《上海市广发律师事务所关于无锡华光锅炉股份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割及过户的补充法律意见（一）》
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2017年6月15日
