国泰君安证券股份有限公司
第五届董事会第十次临时会议决议公告

证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017－041

国泰君安证券股份有限公司

第五届董事会第十次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月7日以电子邮件方式发出第五届董事会第十次临时会议通知和文件，于2017年6月14日以书面审议、通讯表决方式召开第五届董事会第十次临时会议。截至2017年6月14日，公司收到全部16名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于提请审议对上海国泰君安证券资产管理有限公司增资的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司向上海国泰君安证券资产管理有限公司增资12亿元人民币，授权公司经营层办理本次增资涉及的相关事宜。

2、审议通过了《关于提请审议落实〈证券公司私募投资基金子公司管理规范〉要求的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意公司按照《证券公司私募投资基金子公司管理规范》要求制定的《私募投资基金子公司整改方案》，责成公司经营层根据该方案对国泰君安创新投资有限公司及其子公司进行整改，将其转型为私募投资基金子公司，从事私募投资基金业务；授权公司经营层办理本次私募投资基金子公司整改的具体相关事宜，如相关监管部门对本次整改有新的规定和要求，授权公司经营层根据该等规定和要求对整改方案进行调整并执行。

3、审议通过了《关于提请审议修订<公司章程>及其附件的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意对《公司章程》及其附件进行修订并提交股东大会审议。

修订内容详见附件《<国泰君安证券股份有限公司章程>及其附件修订对照表》。

4、审议通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：16票赞成，0票反对，0票弃权。

同意召开公司2017年第一次临时股东大会，授权董事长具体决定会议召开的时间、地点等事宜。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2017年6月15日

附件：

《国泰君安证券股份有限公司章程》及其附件修订对照表

1、《国泰君安证券股份有限公司章程》修订对照表

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2、《国泰君安证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

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证券代码：601211 证券简称：国泰君安 公告编号：2017-042

国泰君安证券股份有限公司关于向上海国泰君安

证券资产管理有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次投资概述

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次临时会议审议通过了《关于提请审议公司向上海国泰君安证券资产管理有限公司增资的议案》，同意公司以现金方式向上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“资管子公司”）增资12亿元人民币，授权公司经营层办理本次增资涉及的相关事宜。本次增资后，资管子公司注册资本将增加至人民币20亿元。

本次投资无须经股东大会的批准。

本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、资管子公司的基本情况

资管子公司基本情况如下：

公司名称：上海国泰君安证券资产管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室

法定代表人：龚德雄

注册资本：人民币80,000万元

经营范围：证券资产管理业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

本次增资前，资管子公司为公司全资子公司；本次增资完成后，资管子公司仍为公司全资子公司。

三、本次投资的目的及对公司的影响

本次投资目的在于补充资管子公司的净资本，在符合风险监管指标要求的前提下提高资产管理业务规模，增加资产管理业务收入。本次增资有利于进一步改善公司的收入结构。

特此公告。

国泰君安证券股份有限公司董事会

2017年6月15日