华西证券股份有限公司

（上接125版）

3、全体独立董事一致同意使用闲置募集资金1.5亿元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，到期归还募集资金专户。

三、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

公司使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定，在保障资金安全性，满足保本要求的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用效率，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司拟使用额度不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买金融机构发行的安全性高、流动性好、具有保本承诺、期限不超过十二个月的投资产品，有效期为自公司2017年第三次临时股东大会审议通过之日起12个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。同意提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

何凤慈 季绍良 邓瑞平

杜 勇

年 月 日

关于天圣制药集团股份有限公司以自筹资金

预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告

[2017]京会兴专字第 03000015号

天圣制药集团股份有限公司：

我们接受委托，对后附的天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药公司”）编制的截至2017年5月17日止的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》（以下简称“专项说明”）进行了鉴证。

一、 管理层的责任

按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等文件的规定要求编制《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，是天圣制药公司管理层的责任。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天圣制药公司管理层编制的上述专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查有关资料与文件、核查会计记录等我们认为必要的鉴证程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、 鉴证结论

我们认为，天圣制药公司管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面如实反映了天圣制药公司截至2017年5月17日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

四、 报告使用范围

本鉴证报告仅供天圣制药公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用于任何其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本鉴证业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：天圣制药集团股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资

项目情况的专项说明

北京兴华

会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

叶 民

中国.北京

二○一七年六月九日

中国注册会计师：

李 杰

华西证券股份有限公司

关于天圣制药集团股份有限公司使用募集资金

置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就天圣制药以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，天圣制药向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。

二、募集资金投资项目情况

本次募集资金用途及实施方案已经公司第三届董事会第八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过。

本次募集资金扣除发行费用后按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

■

本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金先期投入情况及拟以募集资金置换情况

（一）自有资金先期投入情况

自公司第三届董事会第八次会议通过首次公开发行股票并上市相关决议起，截止2017年5月17日，天圣制药以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为244,709,306.78元，具体情况如下：

单位：元

■

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了[2017]京会兴专字第03000015号《天圣制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金244,709,306.78元置换预先已投入的自筹资金。

（二）募集资金置换情况

公司拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

单位：元

■

本次募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，经天圣制药第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。

四、保荐机构核查意见

保荐机构经核查后认为：

1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经会计事务所出具了鉴证报告，公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审核程序。

2、天圣制药本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

3、天圣制药本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。

综上所述，保荐机构对天圣制药使用本次募集资金244,709,306.78元置换先期投入募集投资项目的自筹资金无异议。

保荐代表人：

陈国星 唐忠富

华西证券股份有限公司

年 月 日

华西证券股份有限公司关于天圣制药集团

股份有限公司使用暂时闲置募集资金

补充流动资金以及进行现金管理的核查意见

华西证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为天圣制药集团股份有限公司（以下简称“天圣制药”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定履行持续督导职责，就天圣制药拟使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕620号）的核准，天圣制药向社会公开发行53,000,000.00股普通股，每股发行价格为人民币22.37元，募集资金总额1,185,610,000.00元，扣除承销费、保荐费、发行登记费等各项发行费用共计人民币106,819,300.00元后，实际募集资金净额人民币1,078,790,700.00元。以上募集资金已全部到位，并由四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（2017）41号验资报告。

二、使用暂时闲置募集资金补充流动资金以及进行现金管理的情况

公司拟使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金，同时拟使用不超过30,000.00万元闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品。

三、保荐机构对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

本次天圣制药拟使用闲置募集资金15,000.00万元暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的内部决策程序。

天圣制药计划用于补充流动资金时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意天圣制药在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，将15,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述使用期限届满前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将不低于项目所需资金金额的募集资金归还募集资金专户，以确保项目进度。

四、保荐机构对使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

本次天圣制药拟使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事均已发表明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准。天圣制药拟使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。

保荐机构同意在公司股东大会审议通过后，在保证募集资金投资项目建设正常进行的前提下，公司将以不超过30,000.00万元闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期银行理财产品，该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。在短期银行理财产品到期前，若募集资金投资项目实际进展超出预期，天圣制药须及时将该短期银行理财产品变现，归还募集资金专户，以确保项目进度。

保荐代表人：

陈国星 唐忠富

华西证券股份有限公司

年 月 日