山东丰元化学股份有限公司
关于公司参与设立投资基金的进展公告

证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2017-021

山东丰元化学股份有限公司

关于公司参与设立投资基金的进展公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、背景概述

2017年5月16日山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参与设立投资基金暨签订发起意向协议的议案》，公司作为有限合伙人参与设立投资基金，该基金将重点投资于新材料、清洁能源、储能、节能环保产业内的优质企业。该基金目标规模为人民币3亿元（分期出资和投资，首期募集人民币1.5亿元），公司认缴出资额人民币1.5亿元（首期出资额人民币7500万元）。2017年5月17日公司在指定信息披露媒体上披露了《关于公司参与设立投资基金的公告》（公告编号：2017-014）。

二、进展情况

（一）2017年6月14日公司与枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司、枣庄市财金控股有限公司和山东科旺投资管理有限公司签署了《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

（二）2017年6月14日枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）完成了工商注册登记手续，并取得了枣庄市工商局颁发的《营业执照》。

三、具体内容

（一）《合伙协议》的主要内容：

1.投资基金名称、规模、形式、地点及合伙期限：

1）基金名称：枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册为准）

2）基金规模：3亿人民币（分期出资和投资，首期募集人民币1.5亿元）

3）基金设立形式:有限合伙企业

4）基金设立地点:枣庄高新区互联网小镇

5）合伙期限：自营业执照工商核准之日起 7 年，根据有限合伙的经营需要，经合伙人会议决议，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年；经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以继续延长。

2.投资领域：重点投资于新材料、清洁能源、储能、节能环保产业内的优质企业及技术。

3.投资决策：

1) 有限合伙设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议的规定行使权力和履行义务。投资决策委员会由 5 名委员组成，由山东新业股权投资管理有限公司推荐2名，山东丰元化学股份有限公司推荐2名，山东科旺投资管理有限公司推荐1名。

2) 投资决策委员会的决议职权范围包括：

a) 选择确定普通合伙人提交的拟投资子基金项目；

b) 审议通过普通合伙人提交的项目投资方案和项目退出方案；

c) 审议通过普通合伙人提交的有限合伙收益分配方案；

d) 审核确认普通合伙人为有限合伙垫付的有限合伙费用；

e) 行使被投资子基金项目股东职权；

f) 审议对投资于房地产、钢铁等产能严重过剩行业的投资方案；

g) 审议对投资于枣庄以外地区的投资方案；

h) 审议对债权投资、明股实债形式的投资方案；

i) 其他经普通合伙人提请投资决策委员会审议批准的有关有限合伙发展的重大事项。

投资决策委员会对于上述a、b、c、d、e、i投资事项或管理事项进行决议时，须经投资决策委员会全体委员五分之四以上通过方为有效决议；对f、g、h事项进行决议时，需经投资决策委员会全体委员全票通过方为有效决议投资决策委员会作出决议后，交由普通合伙人负责办理具体事务。

4.基金管理：

有限合伙的普通合伙人共一名，为枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司，普通合伙人对有限合伙的债务承担无限连带责任。聘请山东新业股权投资管理有限公司作为合伙企业管理人，委托管理协议另行拟定。

5.管理费的收取：

自有限合伙企业成立之日起在本协议有效期间内，有限合伙企业每年应向普通合伙人支付管理费。本合伙企业前4年应支付的管理费金额为每年按实缴额的2%支付,其余3年份按基金在管余额的2%支付，如基金存续超过7年，则7年后不再收取管理费。

6.收益分配与亏损分担原则：

1) 合伙收益将按照如下原则进行分配：

在单一项目清算时，计算有限合伙的年静态收益率。年静态收益率的计算方式为：

项目利润=每个项目股权全部卖出总额+现金股息-项目投资本金-本协议第三十六条所列应计入合伙企业的费用。

年静态收益率=项目利润÷投资本金÷该项目投资存续年限。

a) 在有限合伙的年静态收益率达到或超过 5% 时，在保证有限合伙人取得年静态收益率5%的优先投资回报的前提下，普通合伙人将获得基金的收益分成，即合伙收益中超出5%部分的20%分配给普通合伙人，其余合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配；

b)在有限合伙的年静态收益率低于5%时，普通合伙人将不额外获得基金收益分成，全部合伙收益由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

2）有限合伙在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其认缴出资额为限承担，其余部分则由所有有限合伙人根据其认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

（二）《营业执照》的具体信息如下：

1.统一社会信用代码：91370400MA3F28R19R

2.名称：枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3.类型：有限合伙企业

4.主要经营场所：山东省枣庄市开发区锦水长街（互联网小镇）15号楼229室

5.执行事务合伙人：枣庄市新业科旺股权投资管理有限公司（李建坤）

6.成立日期：2017年06月14日

7.合伙期限：2017年06月14日至2024年06月13日

8.经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、《合伙协议》对公司的影响

上述协议目的是在公司现有资源的基础上充分利用山东新业股权投资管理有限公司的专业投资团队和融资渠道，充分发挥合作各方的资源优势，共同发起新材料产业并购投资基金，助力公司发展。该协议的签署对公司今后在新材料产业方向的战略布局将产生积极影响。

五、存在的风险

投资收益不达预期风险：投资基金具有投资周期较长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且投资基金在投资过程中受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种原因影响，将可能面临投资效益不达预期或亏损的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况，积极敦促投资基金寻找符合公司战略发展需求的投资标的公司，做好投资项目前、中、后期管理，前期对标的公司充分考察和尽职调查，投资时充分论证项目可行性，加强投后管理及关注相关进度，尽量降低投资风险。

六、备查文件

1.《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》

2.《枣庄丰元新业股权投资基金合伙企业（有限合伙）营业执照》

特此公告。

山东丰元化学股份有限公司

董事会

2017年6月16日