隆鑫通用动力股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予
第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的公告

股票代码：603766 股票简称：隆鑫通用 编码：临2017-038

隆鑫通用动力股份有限公司

关于调整股票期权激励计划首次授予

第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的议案》，有关事项具体如下：

一、公司股票期权激励计划的简述

1、公司于2013年5月17日召开公司第一届董事会第十五次会议，审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》，公司全体独立董事已就该《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，公司于2013年7月23日召开公司第一届董事会第十六次会议对《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》进行修订，并审议通过了《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”），公司全体独立董事就该股票期权激励计划发表了独立意见。

3、中国证监会于2013年6月26日发布了备案无异议的意见函后，公司于2013年8月8日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定股票期权授权日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权相关的全部事宜。

4、公司于2013年8月8日召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》和《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为股票期权激励计划规定的授予条件已经满足，同意授予314名激励对象1,800万份股票期权，股票期权行权价格由10.18元调整为10.005元。根据公司2013年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划首次授权日为2013年8月15日。公司全体独立董事就公司股票期权激励计划相关事项发表了独立意见。

5、公司于2014年8月14日召开了第二届董事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格和激励对象的议案》。经本次调整，股票期权数量调整为1,697.06万份，激励对象人数调整为291人。股票期权行权价格调整为9.797元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、公司于2015年8月14日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第二期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司首次股票期权授予第二期行权激励的对象调整为284人，授予期权数量相应调整为1,163.7294万份，行权价格调整为9.569元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

7、公司于2016年8月15日召开了第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期行权价格和激励对象的议案》。经调整，公司首次股票期权授予第三期行权激励的对象调整为277人，授予期权数量相应调整为650.0744万份，行权价格调整为9.369元。公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、公司于2017年6月16日召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的议案》，根据《股票期权激励计划（草案修订案）》中相关规定，由于公司已于2017年5月18日实施了2016年度利润分配方案，公司股票期权激励计划规定的首次授予第三期剩余可行权的行权价格调整为3.5476元，对应的剩余可行权的行权数量调整为174,400份。公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、调整事由及调整方法

公司于2017年5月2日召开2016年年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案（修订稿）》，根据该利润分配方案，隆鑫通用以2016年度利润分配股权登记日登记公司总股本为基数， 向公司全体股东每10股派送红股5股（含税），每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增10股。公司以2017年5月17日为股权登记日、2017年5月18日为除息日和红利发放日、2017年5月19日为新增无限售条件流通股份上市日，实施了前述利润分配方案。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司现对股权激励计划的首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格进行如下调整：

1、调整首次授予第三期剩余可行权部分的行权数量

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

股权激励计划首次授予第三期剩余可行权的行权数量由69,760份调整为174,400份。

2、调整首次授予第三期剩余可行权部分的行权价格

P＝（P0-V）÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

股权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分的行权价格由每股9.369元调整为3.5476元。

三、本次股票期权激励计划涉及股票期权价格的调整对公司的影响

本次对股票期权激励计划所涉及股票期权行权数量与行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

第三届监事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的议案》，监事会对董事会调整股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格的相关事项进行了核查，认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权数量及行权价格调整的相关规定，同意公司对股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分行权数量和行权价格进行调整。

五、独立董事意见

公司独立董事对本次股票期权行权数量和行权价格调整发表独立意见如下：

公司董事会本次对股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分的行权数量和行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于行权价格和激励对象调整的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对股票期权激励计划首次授予第三期剩余可行权部分的行权数量和行权价格进行调整。

六、律师出具的法律意见

北京市时代九和律师事务所认为：“隆鑫通用本次股权激励计划调整已经履行必要的法律程序，符合《公司章程》、《隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》以及中国证监会关于上市公司股权激励的相关规定，合法有效。

七、备查文件

1、隆鑫通用动力股份有限公司第三届董事会第五会议决议；

2、隆鑫通用动力股份有限公司第三届监事会第四会议决议；

3、隆鑫通用动力股份有限公司关于调整股票期权激励计划行权数量和行权价格的独立董事意见；

4、北京市时代九和律师事务所关于隆鑫通用动力股份有限公司股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期剩余可行权部分行权数量和行权价格调整事宜的法律意见书。

特此公告

隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2017年6月17日