重庆港九股份有限公司关于调整与陕西煤业化工集团有限责任公司合资合作相关事项的公告
证券代码：600279 证券简称：重庆港九 公告编号：临2017－017号
重庆港九股份有限公司关于调整与陕西煤业化工集团有限责任公司合资合作相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●将合资公司的投资合作主体由陕西煤炭交易中心有限公司调整为陕西煤业化工集团有限责任公司。
●将合资公司名称由“西煤重庆港物流有限公司”、“重庆港西煤大宗商品市场有限公司”调整为“陕煤重庆港物流有限公司”（暂定，最终以工商核名为准，以下简称“物流公司”）、“重庆港陕煤电子商务有限公司” （暂定，最终以工商核名为准。以下简称“平台公司”）。
●将原双方共同出资4000万元调整为双方共同出资3亿元。其中，物流公司注册资本2亿元，陕煤集团出资10200万元、持股51%，公司出资9800万元、持股49%；平台公司注册资本1亿元，陕煤集团出资4900万元、持股49%，公司出资5100万元、持股51%。
一、调整的原因
2017年1月10日，公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于拟与陕西煤炭交易中心有限公司共同出资设立两家子公司的议案》。同意公司与陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）下属子公司陕西煤炭交易中心有限公司（以下简称“陕煤交易中心”）共同以货币方式出资设立重庆港西煤大宗商品市场有限公司（本次拟调整为重庆港陕煤电子商务有限公司，最终名称以工商核定为准，以下简称“平台公司”）和西煤重庆港物流有限公司（本次拟调整为陕煤重庆港物流有限公司，最终名称以工商核定为准，以下简称“物流公司”）。其中，平台公司注册资本为2000万元人民币，重庆港九持股51%，陕煤交易中心持股49%；物流公司注册资本为2000万元人民币，重庆港九持股49%，陕煤交易中心持股51%。内容详见公司于2017年1月11日发布的2017-001号公告。
重庆作为国家实施西部大开发和长江经济带发展战略的核心增长极，近年来随着改革开放的不断深入，持续保持高速增长势头，能源需求较为旺盛。陕煤集团是国内七大亿吨级煤炭企业之一，拥有强大的煤炭供应能力和经营发展能力。为确保重庆市重点工业企业对煤炭的需求，重庆市经济和信息化委员会与陕煤集团按照“立足当前、着眼长远，长期合作、共同发展”的原则，共同建立了战略合作伙伴关系，并签署了《战略合作框架协议》，该框架协议对保障和稳定重庆市煤炭供应的相关事宜进行了约定。为此，陕煤集团拟将与公司合作成立的两家公司作为其在重庆开展煤炭购销和煤炭物流业务的平台，加大对重庆的煤炭供应量，而原合资公司的投资主体及投资规模等均不能满足发展需要。经公司与陕煤集团友好协商，一致同意对2017年1月10日签订的《合资合作协议》的投资合作主体、投资规模、投资标的公司名称、投资标的公司主要经营范围、投资标的公司的法人治理结构及委派人员等相关内容进行调整。
本次调整事项已于2017年6月26日经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司与陕煤集团无关联关系，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
二、调整后的投资合作主体的基本情况
公司名称：陕西煤业化工集团有限责任公司
注册资本：1000000万人民币元
法定代表人：杨照乾
住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
公司类型：有限责任公司（国有独资）
主营业务：煤炭开采、销售、加工和综合利用；煤化工产品、化学肥料和精细化工产品的研发、生产及销售；电力生产与供应；煤炭铁路运输（限自营铁路）；机械加工；煤矿专用设备、仪器及配件制造与修理；煤炭、化工、煤机的科研设计；煤田地质勘探；咨询服务；煤及伴生矿物深加工；矿山工程及工业和民用建筑；机电设备安装；矿井（建筑）工程设计；工程监理；建材销售；气体产品的制造和销售；火工、公路运输；物资仓储；高科技产业；农林业；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（其中煤炭开采、电力生产与供应、煤田地质勘察、气体产品制造、公路运输项目由集团公司所属企业凭许可证在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权控制关系:陕西省人民政府国有资产监督管理委员会持有陕煤集团100%股权。
主要财务数据：截止2016年12月末,陕煤集团经审计后的资产总额为44,582,030.39万元，负债为35,554,114.96万元，所有者权益为9,027,915.42万元；2016年营业收入为21,209,513.46万元，利润总额为300,328.97万元，净利润为173,419.99万元。
三、调整后的投资标的公司基本情况
（一）重庆港陕煤电子商务有限公司
1. 注册资本：人民币1亿元。
2. 出资形式：货币。
3. 注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号（暂定）。
4. 公司类型：有限责任公司。
5. 主要经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）、从事计算机技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物及技术进出口；物流咨询、策划及信息服务；企业形象策划、市场营销策划，市场管理咨询；普通货物运输，仓储服务（不含危险品），国际货运代理，第三方物流服务；销售：煤炭、金属材料、金属制品、矿产品（国家有专项规定的除外）、有色金属（不含贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学品）。广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（暂定，以工商登记机关核定内容为准）
6.股权结构：陕煤集团出资4900万元、持股49%；公司出资5100万元、持股51%。
（二）陕煤重庆港物流有限公司
1. 注册资本：人民币2亿元。
2. 出资形式：货币。
3. 注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146号（暂定）。
4. 公司类型：有限责任公司。
5. 主要经营范围：销售煤炭、金属材料、金属制品、矿产品（国家有专项规定的除外）、有色金属（不含贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、化工产品及原料（不含危险化学品）、供应链管理及相关配套服务，货物及技术进出口；计算机软件开发；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；商务咨询服务；普通货物运输，仓储服务（不含危险品），国际货运代理，第三方物流服务。
6.股权结构：陕煤集团出资10200万元、持股51%；公司出资9800万元、持股49%。
四、调整后的合资合作协议的主要内容
协议主体：重庆港九股份有限公司（甲方）
陕西煤业化工集团有限责任公司（乙方）
第一条 合资合作的模式
根据《中华人民共和国公司法》和其它有关法律法规及各自公司章程的规定，甲、乙双方拟共同出资组建两个合资公司，即重庆港陕煤电子商务有限公司（以下简称“平台公司”）和陕煤重庆港物流有限公司（以下简称“物流公司”）。公司住所地在重庆市，公司经营范围以工商登记为准。
第二条 合资公司的出资方式
甲、乙双方均以（货币）现金的形式出资。
第三条 合资公司的主要任务
平台公司作为物流公司的线上销售主体单位，物流公司作为平台公司线下交割实体单位，双方业务对接、协同发展。
（一）平台公司的主要任务是建设区域大宗商品线上交易平台，从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的线上交易业务，为社会各方企业提供线上交易、物流、“第三方支付”及供应链金融服务。
（二）物流公司的主要任务是从事煤炭、钢材、矿石等大宗商品的采购、销售、物流及供应链金融等业务，共同开发重庆、陕西及周边市场。
第四条 合资公司的注册资本及股权结构
（一）平台公司注册资本10000万元，其中：甲方出资5100万元、持股51%；乙方出资4900万元、持股49%。
（二）物流公司注册资本20000万元，其中：甲方出资9800万元、持股49%；乙方出资10200万元、持股51%。
各方同意，对新公司的全部出资仅用于新公司正常经营需求、补充流动资金或经公司董事会以特殊决议批准的其它用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。
第五条 合资公司的法人治理
（一）平台公司
公司设股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和平台公司章程的规定，按各自的出资比例享有权利、承担义务。
公司设董事会。公司董事会成员为五人，其中：甲方推荐三人，乙方推荐两人。董事长为公司法定代表人，由甲方推荐。
公司设监事会。公司监事会成员为三人，其中：甲、乙双方各推荐一人，职工监事一人。监事会主席由乙方推荐。
公司设经营管理机构。公司总经理和财务总监由乙方推荐；公司财务部门经理由甲方推荐。根据公司经营管理需要，可设副总经理若干。公司副总经理、财务总监和财务部门经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设党组织。公司党组织根据法律、公司章程和党的章程从事活动。党的工作在甲、乙双方党委的领导与指导下开展。
（二）物流公司
公司设股东会。甲、乙双方平等成为公司的股东，依照《中华人民共和国公司法》、其他法律法规和物流公司章程的规定，按各自的出资比例享有权利、承担义务。
公司设董事会。公司董事会成员为五人，其中：甲方推荐两人，乙方推荐三人。董事长为公司法定代表人，由乙方推荐。
公司设监事会。公司监事会成员为三人，其中：甲、乙双方各推荐一人，职工监事一人。监事会主席由甲方推荐。
公司设经营管理机构。公司总经理和财务部门经理由甲方推荐；公司财务总监由乙方推荐。根据公司经营管理需要，可设副总经理若干。公司副总经理、财务总监和财务部门经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
公司设党组织。公司党组织根据法律、公司章程和党的章程从事活动。党的工作在甲、乙双方党委的领导与指导下开展。
第六条 合资公司组建步骤
1、本协议签署后10个工作日内，甲、乙双方共同完善工商注册登记手续。
2、工商注册登记手续办理完毕后20个工作日内，甲、乙双方将认缴的出资额足额存入合资公司在银行开设的账户。
3、合资公司应在收到甲、乙双方足额缴纳的出资款后10个工作日向股东双方签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期。
第七条 特别约定
1、甲方承诺在长江重庆段的万州红溪沟、果园港、珞璜港，建设符合条件的标准化商品煤交割库，实现西南地区市场占有和服务延伸。甲方承诺为平台公司和物流公司提供装卸、仓储等物流服务的价格在市场化的前提下给予最优惠待遇。
2、乙方依据甲方港口及交割库建设进度，承诺稳定地商品煤到港量，稳步提升到港商品煤数量，3-5年达到400万吨/年。
3、乙方承诺逐步将重庆周边及地区的煤炭、钢材、矿石等大宗商品的业务全部交由平台公司及物流公司经营（乙方的煤炭直供户除外）；甲方承诺将所属企业在重庆周边地区发生的煤炭、矿石的业务全部交由平台公司及物流公司经营。甲方暂时保留钢材业务，待条件成熟时，甲方将钢材的线上业务并入平台公司。
4、甲乙双方承诺依托乙方线上交易平台及第三方支付平台开展业务，并在市场化前提下，优先为平台公司和物流公司提供商品供给保障。乙方承诺向平台公司和物流公司提供的煤炭商品价格，给予最优惠价格。
5、甲、乙双方同意：合资公司的一般管理人员原则上面向社会择优聘用，在同等条件下优先聘用股东方推荐人员。公司将适时开展股权激励计划。
五、本次调整对公司的影响
为满足经营发展的需要，公司与陕煤集团按照优势互补、相互开放、相互支持、共谋发展的原则，一致同意对合资合作的投资主体、投资规模等事项作出调整。本次调整可进一步扩大合作领域，加大合作力度，提高合作水平，更加有利于促进互动双赢。
六、备查文件
1. 公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2. 公司与陕煤集团共同签署的《合资合作协议》。
特此公告。
重庆港九股份有限公司董事会
2017年6月27日
