上海悦心健康集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-059

上海悦心健康集团股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）将于2017年7月5日（星期三）开市起复牌。

上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）自2016年12月22日起开始停牌，并披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-055）。2017年1月6日，公司确认本次停牌的重大事项构成重大资产重组并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-001）。2017年1月13日公司披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-002），2017年1月20日公司披露了《关于重大资产重组延期复牌暨进展的公告》（公告编号：2017－003）并自2017年1月23日开市起公司股票继续停牌，其后公司于2017年2月3日、2月10日、2月17日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-005、2017-006、2017-007）。2017年2月22日公司披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）并自2017年2月23日起公司股票继续停牌，其后公司于2017年3月1日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-013），于2017年3月4日披露了《重大资产重组进展暨召开临时股东大会延期复牌的公告》（公告编号：2017-015）。自此公司根据重大资产重组事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次《重大资产重组停牌进展公告》，详见公司在指定媒体发布的相关公告（公告编号：2017-019、2017-021、2017-023、2017-033、2017-034、2017-035、2017-037、2017-038、2017-042、2017-043、2017-044、2017-045、2017-046、2017-047）。

2017年6月19日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关议案，具体内容详见公司于2017年6月21日在指定信息披露媒体披露的相关公告。

2017年6月28日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第37号）（以下简称“问询函”），针对问询函中提及的事项，公司组织相关各方及中介机构对问询函相关问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对预案进行了相应的修订和补充，编制了预案（修订稿），具体内容详见公司于2017年7月5日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：悦心健康，证券代码：002162）将于2017年7月5日（星期三）开市起复牌。复牌后，公司及有关各方将继续推进本次资产重组的相关工作，尽快编制重组报告书并履行相关审批程序。

本次重大资产重组事项尚需召开董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，

能否获得前述核准以及最终获得核准的时间尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董事会

二○一七年七月四日

证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-060

上海悦心健康集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案（修订稿）

的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

2017年6月19日，上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于2017年6月21日披露了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告，具体内容详见2017年6月21日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登的公告。

2017年6月28日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海悦心健康集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第37号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司会同中介机构就问询函所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对问询函所涉及的问题作出了书面回复说明，并对《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关文件进行了相应的修订和补充，形成了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。具体修订和补充情况如下：

1、关于“本次收购相关医院标的还需取得哪些主管商务部门或行业主管部门的批准”的说明已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”及“第二节本次交易的具体方案”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”中予以补充披露。上述情况可能导致的风险已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险”及“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）本次交易的审批风险” 中予以补充披露。

2、关于“交易标的主要会计政策，包括但不限于财务报表编制基础、收入成本的确认原则和计量方法等，及预案中标的的财务报表是否已按照《企业会计准则》进行编报”的说明已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况” 之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”、“二、全椒同仁医院有限公司基本情况”、“三、建昌县中医院有限责任公司基本情况”之“（十二）交易标的主要会计政策”中予以补充披露。

3、关于“本次交易三个标的分别形成的商誉具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响”的说明已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）商誉减值的风险”及“第八节 风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（二）商誉减值的风险”中予以补充披露。

4、关于“本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过200人”的说明已在预案（修订稿）“第四节 交易对方基本情况”之“三 、交易对方其他事项说明”之“（六）本次发行股份购买资产交易对方（穿透至最终出资人）是否超过200人的说明”中予以补充披露。

5、关于“结合同行业情况分析并补充披露交易标的资产负债率较高的原因及对上市公司的影响”的说明已在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“七、交易标的资产负债率较高的原因及其对上市公司的影响”中予以补充披露。

6、关于“胡道虎具体的补偿措施及履约能力、以及交易预估作价中是否将上述未取得房屋所有权证的房屋和建筑物考虑在内”的说明已在预案（修订稿）“第五节 标的资产基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（七）交易标的合法合规性”中予以补充披露。

7、关于“结合交易标的的地理位置等补充披露本次交易完成后，你公司对上述子公司的管控模式，以及存在的管理风险”的说明已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（一）本次交易完成后的整合和管理风险”及“第八节 风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（一）本次交易完成后的整合和管理风险”中予以补充披露。

8、关于“公司未来各项业务构成、经营发展战略及业务转型升级可能面临的风险”的说明已在预案（修订稿）“重大风险提示”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（一）本次交易完成后的整合和管理风险”及“第八节 风险因素”之“三、本次交易完成后，上市公司面临的风险”之“（一）本次交易完成后的整合和管理风险”中予以补充披露。

9、截至预案（修订稿）出具之日，分金亭医院子公司儿童医院已完成注销，关于“儿童医院的基本情况及主要业务许可及经营资质”已在预案（修订稿）“第五节 标的公司基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（四）下属企业情况”及“第五节 标的公司基本情况”之“一、泗洪县分金亭医院有限公司基本情况”之“（九）主要业务许可及经营资质”中予以修订。

《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》全文刊登于7月5日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

上海悦心健康集团股份有限公司

董 事 会

二○一七年七月四日