（上接79版）

（上接79版）

第一节 本次交易概况

本次交易中，上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州悠可63%股权。同时，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司将持有杭州悠可100%股权，杭州悠可将成为公司的全资子公司。本次交易具体情况如下：

一、本次交易方案

（一）发行股份购买资产

公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，本次购买标的资产涉及的发行股份价格为23.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.34元/股，具体支付对价情况如下：

■

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，公司采用询价方式向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金344,174,158元，金额不超过购买资产交易价格的100%。募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价、相关税费和中介机构费用。

本次募集配套资金涉及的发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于23.25元/股，共计发行不超过14,803,189股。

本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次交易的实施。

二、本次发行股份具体情况

本次交易所涉及的股份发行包括：向杭州悠飞、马可孛罗发行股份购买资产，以及向不超过十名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次发行的是购买资产部分所涉及的股份，募集配套资金部分所涉及的股份发行将在后续实施。

（一）发行股份种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行方式，发行对象为杭州悠飞、马可孛罗。

（三）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第八次（临时）会议决议公告日，即2016年10月21日。

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产可选市场参考价的具体情况如下：

■

交易各方确定选取定价基准日前120个交易日均价作为本次发行股份购买资产的市场参考价。定价基准日前120个交易日股票交易均价的确定方式如下：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

经交易双方协商决定，本次购买资产发行股份价格为23.00元/股，高于市场参考价的90%。

如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

（四）发行股份数量

本次交易标的资产的交易价格合计为680,146,800元，其中328,174,158元的对价以现金方式支付，其余对价以发行股份的方式支付，发行股份购买资产的股份数量为15,303,158股。

具体发行情况如下：

■

注：根据《购买资产协议》，发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。

如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）上市地点

本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（六）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。

三、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2017年6月15日，青岛金王股份的总股本为37,724.52万股，其中，金王运输持有8,699.90万股，占交易前公司总股本比例的23.06%，为公司控股股东。

截止2017年6月15日，公司前十大股东持股情况如下：

■

注：张立堂所持股份于2017年6月15日解禁1,424,311股，尚有4,272,936股处于限售状态。

（二）本次发行后公司前10名股东情况

根据登记结算公司出具的《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，截至2017年6月27日，本次发行后上市公司前十大股东的持股情况如下：

■

四、本次非公开发行股票对本公司的影响

（一）股本结构的变动

本次发行前后股本结构变动情况如下表所示：

■

注：有限售条件的股份包括75,000股高管锁定股。

（二）对资产结构的影响

本次交易完成后，上市公司资产总额增加，净资产相应增加，有利于公司的长期持续发展。

（三）对业务结构的影响

公司自2013年布局化妆品领域以来，坚持并将继续贯彻清晰、明确的化妆品业务发展战略规划，即围绕化妆品品牌运营、线上线下渠道、产品研发及生产等方面的业务布局打造完整产业链。在提升企业规模的同时促进各板块产生并加强协同效应，形成整体竞争力不断提升的良性循环。

本次交易将对上市公司的持续经营和未来发展规划形成多方面促进作用：

1、提升线上渠道营销能力，完善公司化妆品业务布局

2013年以来，公司通过设立化妆品业务管理中心，投资广州栋方、杭州悠可，收购上海月沣、广州韩亚，形成了较为明晰的化妆品业务组织结构。本次收购杭州悠可63%股权，有利于进一步完善化妆品产业布局和组织结构。

杭州悠可系专注于化妆品垂直领域的电子商务企业，为多家国际化妆品品牌商提供多平台、多渠道、全链路的电子商务一站式服务。目前杭州悠可已建立起以代运营天猫官方旗舰店、品牌官网为主，向主流电商平台等线上经销商分销为辅的经营模式，服务内容涵盖旗舰店及官网建设、整合营销、店铺运营、客户服务、商业分析、仓储物流和供应链管理等。本次收购杭州悠可63%股权后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，进一步加强公司化妆品线上营销能力。

2、进一步加强化妆品业务协同效应

通过2013年以来的持续发展，公司目前已初步形成了涵盖品牌、研发、生产和线上线下渠道的完整化妆品产业链。本次交易完成后，杭州悠可将成为上市公司全资子公司，在巩固线上营销优势的同时，可与上市公司母公司、各化妆品控、参股子公司在品牌宣传、销售渠道共享、研发、生产支持等多环节进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公司在化妆品行业整体竞争力的提升，增强公司的整体盈利和抗风险能力。

3、扩大化妆品业务规模，增强公司整体盈利能力

本次交易完成后，标的公司杭州悠可将成为上市公司全资子公司。杭州悠可目前已形成一定的化妆品线上营销规模和良好的盈利能力。2016年度，杭州悠可实现营业收入80,046.95万元、净利润7,045.44万元。2017年度及2018年度，预计杭州悠可的净利润将分别不低于10,000万元和12,300万元。

本次交易完成后，公司的化妆品线上营销规模和行业竞争力将得到提升；杭州悠可纳入公司合并报表范围，公司化妆品业务收入和利润规模将实现快速增长，公司全体股东将分享化妆品电商产业增长带来的收益。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行后，陈索斌为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人的变更。

公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次发行不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次发行完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

（五）高管人员结构的变动

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

（六）对同业竞争和关联交易的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生新的关联交易。

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程及审批情况

1、2016年10月20日，杭州悠可董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买杭州悠可63%股权的方案；

2、2016年10月20日，青岛金王与交易对方签署了《购买资产协议》；

3、2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签署了《盈利预测补偿协议》；

4、2016年10月20日，青岛金王召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；

5、2016年11月7日，青岛金王召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）等议案；

6、2017年3月22日，本次交易方案经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第14次会议审核通过；

7、2017年4月21日，本次发行取得中国证监会《关于核准青岛金王应用化学股份有限公司向杭州悠飞品牌管理合伙企业（普通合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]555号）的核准；

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。

二、本次交易的实施情况

（一）资产交付及过户

2017年5月，杭州悠可领取了重新核发的《营业执照》（统一社会信用代码：913301005966492054）。截至本报告书摘要出具日，交易对方合计持有的杭州悠可63%股权已过户至上市公司名下，并在杭州市工商行政管理局办理完毕相关工商变更登记手续。至此，上市公司已持有杭州悠可100%股权。

（二）本次发行股份购买资产的验资情况

2017年5月，中兴华出具了中兴华验字（2017）第030010号《验资报告》，经其审验，截至2017年5月18日，上市公司已收到杭州悠飞、马可孛罗缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币15,303,158.00元，各股东均以其持有的股权合计出资人民币351,972,642.00元，其中：股本人民币15,303,158.00元，资本公积人民币336,669,484.00元。

（三）本次股份发行登记事项的办理情况

2017年6月28日，青岛金王在登记结算公司办理了本次向杭州悠飞、马可孛罗发行股份的股份登记手续，登记结算公司于2017年6月28日出具了《股份登记申请受理确认书》。青岛金王已办理完毕本次新增股份15,303,158股的登记手续。

（四）配套募集资金股份发行情况

截至本报告书摘要出具日，公司尚未完成本次重组募集配套资金的发行。公司将在该批文的有效期内，择机实施本次重组募集配套资金部分的股份发行。

截至本报告书摘要出具日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本报告书摘要出具日，青岛金王已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标）与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

在本次交易实施过程中，截至本报告书摘要出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。未来若因业务需要，对须更换的董事、监事和高级管理人员，将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

五、重组实施过程中是否存在资金占用和违规担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2016年10月20日，青岛金王与杭州悠可股东杭州悠飞、马可孛罗和杭州悠聚签署了《购买资产协议》。2016年10月20日，青岛金王与杭州悠飞、马可孛罗、张子恒、黄冰欢、何志勇、吴进财、林炳春签订了《盈利预测补偿协议》。

截至本报告书摘要出具日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定的情形。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方出具的承诺主要包括：关于合法持有标的公司股权等事项的承诺、关于提供材料真实、准确、完整的承诺、关于无违法违规行为的承诺、关于股份锁定的承诺、关于标的公司的利润承诺、关于避免同业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函、保证上市公司独立性的承诺、保证标的公司正常生产经营等事项的承诺。交易对方核心管理人员出具了关于无违法违规及诚信情况的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、关于竞业禁止的承诺。交易对方股东出具了关于合法持有交易对方股权等事项的承诺。青岛金王主要股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。青岛金王出具了关于减少和规范关联交易的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具了对本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺。青岛金王控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具了关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺。本次交易的中介机构出具了相关专项承诺。上述承诺的主要内容已在《青岛金王应用化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中详细披露。

截至本报告书摘要出具日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。

七、相关后续事项的合规性及风险

青岛金王尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

中国证监会已核准上市公司非公开发行股票募集配套资金，股份发行数量不超过14,803,189股。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

另外，青岛金王尚需按照《购买资产协议》的约定向交易对方支付剩余现金对价，上述后续向交易对方支付现金对价事项不存在无法实施完成的重大风险。

截至本报告书摘要出具日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。

八、中介机构关于本次交易的实施过程结论意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问国泰君安认为：

上市公司本次交易已取得了必要的授权和批准，该等已取得的批准和授权事项，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效，本次重大资产重组可按照已经获得的授权和批准组织实施。

截至核查意见出具之日，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；上市公司已完成本次发行股份购买资产的验资工作；上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在登记结算公司办理完成登记手续，该事项的办理合法、有效；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，相关资产的权属情况及历史财务数据等如实披露，符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在与已披露信息存在重大差异的情形，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

截至核查意见出具之日，上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增股份向工商行政管理部门办理注册资本增加、公司章程修订等事宜的变更登记、备案手续；相关各方将继续履行未完成的协议、承诺；上市公司将在中国证监会核准文件有效期内非公开发行股票募集配套资金，但最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易涉及的上述后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，在各方切实履行协议约定的基础上，该等后续事项的办理不存在重大障碍。

（二）律师核查意见

经核查，经办律师认为：截至法律意见书出具日，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次交易后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次向杭州悠飞、马可孛罗发行新增15,303,158股股份已于2017年6月28日在登记结算公司办理完毕预登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年7月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次交易涉及的配套募集资金部分股份发行待后续办理，青岛金王将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

一、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：15,303,158股

发行价格：23.00元/股；

二、新增股份的上市时间

本次发行股份上市日为2017年7月10日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体承诺如下：

杭州悠飞承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票；马可孛罗承诺在持有本次青岛金王发行的股票之日起36个月内不得以任何形式减持股票。

青岛金王应用化学股份有限公司

2017 年7 月5日