北京顺鑫农业股份有限公司
第七届董事会第六次会议决议公告

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-020

北京顺鑫农业股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第七届董事会第六次会议通知于2017年6月22日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2017年7月7日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京福通互联科技有限公司购买技术服务暨关联交易》的议案。

北京福通互联科技有限公司（以下简称“福通公司”）为本公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）之全资子公司。

2017年7月7日，顺鑫农业与福通公司在北京签署《北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品E-HR二期深化应用服务合同》。经过前期试用阶段后，公司正式委托福通公司负责公司鹏程食品分公司（以下简称“鹏程食品”）E-HR二期深化应用工作，公司将以现金方式分阶段向福通公司付款，共计906万元。

公司独立董事对本次交易已进行了事前审查。关联董事王泽先生、王金明先生和王立友先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见同日公告的《关于北京顺鑫农业股份有限公司向北京福通互联科技有限公司购买技术服务暨关联交易的公告》（2017-021）。

表决结果：有效表决票数5票。其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了《关于公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请综合授信》的议案。

公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请4亿元综合授信，期限一年，北京顺鑫控股集团有限公司为上述授信提供担保。

表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过了《关于授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请授信的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

由于公司拟向江苏银行股份有限公司北京望京支行申请综合授信，因此本公司董事会授权公司法定代表人王泽先生代表本公司办理上述授信的事宜并签署相关合同及文件。

表决结果：有效表决票数8票。其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年7月7日

股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2017-021

关于北京顺鑫农业股份有限公司

向北京福通互联科技有限公司购买技术服务暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）北京福通互联科技有限公司（以下简称“福通公司”）为本公司控股股东北京顺鑫控股集团有限公司（以下简称“顺鑫控股”）之全资子公司。2017年7月7日，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”或“本公司”）与福通公司在北京签署《北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品E-HR二期深化应用服务合同》。经过前期试用阶段后，公司正式委托福通公司负责公司鹏程食品分公司（以下简称“鹏程食品”）E-HR二期深化应用工作，公司将以现金方式分阶段向福通公司付款，共计906万元。

（二）截至目前，顺鑫控股持有本公司股份213,669,861股，占公司总股本的37.45%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成关联交易。

（三）本次交易经公司第七届董事会第六次会议审议通过，非关联董事一致同意该事项，关联董事王泽先生、王金明先生和王立友先生进行了回避。公司独立董事已进行了事前审查，认为本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。此项交易无须获得股东大会的批准。

（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

二、关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

名 称：北京福通互联科技有限公司

住 所：北京市顺义区仁和镇站前街1号院1号楼7层

企业性质：有限责任公司（法人独资）

主要办公地点：北京市顺义区AMB大厦

法定代表人：王泽

注册资本：人民币2800万元

统一社会信用代码：91110113MA006KNB0H

主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；销售通讯设备、计算机、计算机软件及辅助设备；企业管理；信息咨询（不含中介服务）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：北京顺鑫控股集团有限公司持股100%，实际控制人为顺义区国资委。

（二）福通公司历史沿革及主要业务最近三年发展状况

2016年6月24日，顺鑫控股投资设立北京福通互联科技有限公司，注册资本2800万元。

（三）福通公司最近一年及一期的相关财务数据

截至2016年12月31日，福通公司总资产为1498.03万元，净资产1480.63万元；2016年6-12月实现营业收入153.43万元，净利润-19.37万元。

截至2017年3月31日，福通公司总资产为1692.82万元，净资产1536.53万元；2017年1-3月实现营业收入280.16万元，净利润55.90万元。

（四）福通公司为公司控股股东之全资子公司，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联法人。

三、交易的定价政策及定价依据

本次交易通过参照市场价格，并根据具体服务内容，经双方协商确定服务费用为906万元。

四、交易协议的主要内容

公司委托福通公司负责公司鹏程食品分公司E-HR二期深化应用工作。

（一）技术服务的工作范围

鹏程食品E-HR二期深化应用项目，功能范围如下：

1、鹏程机关部室及鹏程后勤考勤及工资核算全过程管理以及相关绩效管理；

2、鹏程熟食事业部、动力车间、综合利用车间、仓储服务管理中心考勤及工资二次分配管理，以及相关绩效管理；

3、鹏程屠宰车间、分割车间、白条车间、精加工车间考勤及工资二次分配管理以及相关绩效管理。

（二）付款方式

服务费用合计906万元，分以下四个阶段支付：

1、本合同生效且鹏程食品在收到福通公司增值税专用发票后的五日内，付给福通公司合同总金额的30%，即271.8万元整，作为项目预付款。

2、福通公司提供鹏程食品机关部室及鹏程后勤系统上线后的工作成果通过鹏程食品的验收且鹏程食品在收到福通公司增值税专用发票后的五日内，付给福通公司合同总金额的30％，即271.8万元整，做为项目阶段款。

3、福通公司提供鹏程食品熟食事业部、动力车间、综合利用车间、仓储服务管理中心系统上线后的工作成果通过鹏程食品的验收且鹏程食品在收到福通公司增值税专用发票后的五日内，付给福通公司合同总金额的30％，即271.8万元整，做为项目阶段款。

4、福通公司提供鹏程食品屠宰车间、分割车间、白条车间、精加工车间系统上线后的工作成果通过鹏程食品的验收且鹏程食品在收到福通公司增值税专用发票后的五日内，付给福通公司合同总金额的10％，即90.6万元整，作为项目验收尾款。

（三）合同生效条件

合同经双方签字或盖章，并经公司董事会批准后生效。

五、涉及交易的其他安排

不适用。

六、交易目的和影响

随着鹏程食品公司业务的发展，存在借助信息化手段进行人力资源管理的需求，而福通公司拥有经验丰富的技术团队，符合公司的实际需要。E-HR二期深化应用项目实施有利于鹏程食品全面、准确、及时掌握所属人员的实时状况，便于及时优化人员结构、提高人员素质、降低人工成本，促进人员管理的科学化、规范化、标准化，充分发挥人力资源管理工作的作用，为公司创造价值。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

北京顺鑫天宇建设工程有限公司向北京顺鑫控股集团有限公司全资子公司北京顺鑫建设科技有限公司之物资贸易分公司采购原材料，交易金额2,370万元。

北京顺鑫控股集团有限公司之全资子公司福通公司向北京顺鑫农业股份有限公司提供SAP人力资源管理模块运维服务，交易金额198万元。

九、独立董事事前认可及独立意见

公司独立董事对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议。

公司独立董事发表了独立意见，认为本次交易属于正常市场行为，有利于公司人力资源信息化建设，加强人力资源的分析和配置管理。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事回避了表决。本次交易所涉及的关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

十、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、双方签署的服务合同。

北京顺鑫农业股份有限公司

董事会

2017年7月7日