武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案摘要

（上接94版）

本次交易从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易。

本次交易标的为境外体育内容运营类资产。不排除法律法规和国家监管政策对此类交易进行限制，从而导致交易失败。

此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。

提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。

二、本次交易作价、估值及盈利预测补偿相关风险

（一）财务数据、预估数据与审计报告、评估结果存在差异的风险

截至本预案签署日，交易标的的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据、经营业绩描述及交易标的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注相关风险。

（二）本次交易标的资产的估值风险

本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据初步评估，本次交易新英开曼100%股权预估值为356,363.96 万元，截至评估基准日2017年5月31日，新英开曼股东全部权益账面价值为77,223.07万元。预估值较合并口径归属母公司股东权益账面价值的评估增值率为361.47%。经各方协商初步确定，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本公司特提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符，提请投资者注意估值风险。

（三）本次交易未约定业绩补偿的风险

本次交易属于海外收购，交易对方包括IDG美元基金、IDG China Media Fund L.P.、BesTV（开曼）、PCCW Media。本次交易对方按照一般的跨境交易规则，明确提出“不签署业绩补偿承诺”作为交易条件。

《重组管理办法》指出“与实际控制人、股东及关联方之外的交易中业绩对赌事宜可以协商”，本次交易不构成关联交易，交易对方及其主要管理人与当代明诚实际控制人、控股股东不存在关联关系。

本次交易未安排业绩补偿承诺，属于双方真实意思表达，系商业谈判结果。

为保护上市公司股东利益，上市公司将履行正常的决策流程，召开一次董事会、二次董事会及股东大会对本次重大资产收购事项进行决议。

由于本次交易对方为境外机构，按照国际惯例未安排盈利预测补偿。如本次交易最终未能安排业绩补偿承诺，则在未来不排除出现极端情况导致新英开曼业绩下滑，上市公司利益将受到损失的风险。

（四）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司将在战略规划、业务经营、公司管理以及财务体系等方面给予新英开曼全面支持，充分发挥新英开曼的经营优势，保持新英开曼的持续竞争能力。通过前述措施，因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响将降到最低。

评估机构基于标的资产未来收益的角度采用收益法评估值作为评估结果，增值率较高，如果新英开曼未来经营状况出现不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

三、标的资产的相关风险

（一）无法继续取得或失去已取得高端体育版权的风险

新英体育开曼与足球超级联赛有限公司（“英超”）签署了《关于在中国大陆和澳门地域内现场直播权利的视频实施协议》，协议授权期限为2013/14、14/15、15/16、16/17、17/18、18/19赛季。2016年，苏宁体育获得了英超2019至2022年间3个赛季的转播权。为此，新英开曼后续将通过议标或竞标的形式继续争取高端体育版权，包括但不限于英超联赛版权以及其他体育项目版权。

新英开曼在执行已取得的英超、欧足联相关授权协议的过程中，由于该等授权协议约定较为复杂，多方权利义务（包括但不限于转让、分销、保密义务等）繁多，不排除因第三方发生重大变动而出现不利于各方继续履行约定的情况，导致授权方中止、变更、终止、解除授权协议的情况。截至本预案出具日，相关第三方已出具确保新英体育授权存续和履行的承诺函，我们判断该风险已得到了有效控制。

新英体育作为专业体育版权运营机构，主营业务相对单一，其能承受的版权采购成本低于其他具备产业集团优势的竞争者。因此，在后续的版权采购中，新英体育存在无法继续取得高端体育版权或者失去现已获得版权的风险。

（二）核心创始人员以及核心层人员流失的风险

新英体育从事的体育版权分销行业，需要同时具备丰富资本运营经验、产品营销和管理经验的人员。目前新英体育核心创始人员为李建光先生及喻凌霄先生。李建光先生为新英开曼董事长，目前主管新英体育的资本运作工作。喻凌霄先生为新英开曼总裁，目前负责新英体育日常运营。

李建光先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起42个月内保持稳定。”

喻凌霄先生承诺：“本次交易完成后，本人承诺自新英开曼100%的股权完成交割之日起42个月内确保在标的公司持续任职，并尽力促使新英开曼的原管理团队成员、核心层人员自本次交易标的资产交割日起至42个月内保持稳定；本次交易后，本人承诺在新英开曼及其子公司/参股公司（以下并称“新英体育”）任职期间，不得在当代明诚及其子公司/控股公司（以下并称“当代公司”）、新英体育以外，从事与新英体育现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同新英体育现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以当代公司或新英体育以外的名义为新英体育现有客户提供相同或相似的产品或服务。”

其中原管理团队人员、核心层人员包括总裁及高管共四人，除喻凌霄外，其余人员没有做出继续任职的承诺。作为公司运营的核心，李建光和喻凌霄分别保证尽力促使管理团队的稳定。新英体育的管理团队成员在运营中的各个环节各司其职，按照公司制度向总裁喻凌霄和董事会汇报。个别管理团队成员的离职不会影响公司的核心竞争力，但标的企业仍然存在原管理团队成员、核心层人员在收购完成后离职对公司生产经营造成不利影响的风险。

（三）重要客户经营情况发生变化，引起的业绩波动风险

报告期内，乐视体育为标的企业重要客户，合作内容主要为英超版权分销，根据未经审计的财务报表，其中2015年度、2016年度、2017年1-5月对其销售收入占据标的企业总收入比例分别为24.99%、32.56%、37.63%，新英体育对乐视体育在2016年末的应收账款回收比例已达到99%。截至2017年5月31日，新英体育账面对乐视体育应收款金额为2,470万美元。新英体育已就此事和乐视体育积极沟通并达成了初步方案，目前已收到等值人民币保证金。新英体育将力争尽早确定最终解决方式以确保资金安全。倘若乐视体育的经营情况及市场环境出现重大不利变化，将在一定程度上引起公司的经营业绩波动。

（四）视频点播业务依赖第三方的风险

新英体育视频点播业务是依赖于第三方视频播出平台实现的。为保证新英体育视频业务的正常开展，新英传媒通过与百视通网络合作的方式实现付费视频点播业务的运营。根据新英传媒与百视通网络签署的服务合同，在符合《互联网视听节目服务管理规定》和其他相关规定的条件下，新英传媒委托百视通网络为其提供上载传播体育赛事直播、点播类视听节目的服务；百视通网络负责对新英传媒拥有及/或制作的体育赛事的直播、点播类视听节目进行审查、整理和编排，将该等视听节目内容存储于甲方控制的播放服务器上，并根据其独立决定将该等视听节目在域名ssports.smgbb.cn上载播放；百视通网络保留对存储在其控制的播放服务器上的视听节目的发布的控制权、对发布与否的决定权。服务期限为10年。

因此，由于新英体育无法独立运营视频点播业务，新英传媒将面临上述协议不能继续履行、出现其他导致标的资产无法正常开展相关业务、重新寻找新的合作伙伴等情形，从而将对标的资产的盈利能力造成影响，进而损害上市公司及股东的利益。

另外，根据企业提供的未审数据，新英开曼2015、2016年的视频点播业务收入占总收入比例低于4%。因此，与百视通合作变化的风险对于新英开曼未来持续经营的影响不大。

（五）客户集中的风险

新英体育目前主营业务收入主要来自版权分销、产品订阅、广告三个板块，其中版权分销收入占总收入的比重较大，特别是向互联网渠道客户分销的收入占总收入的比重较大。2015年、2016年及2017年1-5月，新英开曼前五名客户分别占当年营业收入的比例的69.26%、77.86%、84.89%。

由于体育版权行业的特殊性以及新英体育运营战略，向互联网渠道分销的非独占性版权会集中于几个较大的客户，故客户集中度较高。如个别客户存在资金困难，将一定程度上影响版权分销收入。

除上述风险外，本次交易面临的其他可能存在的风险已在本预案“第七节本次交易的相关风险因素”进行说明和披露，公司在此特别提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

武汉当代明诚文化股份有限公司

二〇一七年七月十三日