申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案之独立财务顾问核查意见

释义

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声明

申万宏源证券承销保荐有限责任公司接受武汉当代明诚文化股份有限公司的委托，担任本次重组的独立财务顾问。

本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《第26号格式准则》、《重组规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制而成。

本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

就本次交易所涉及的境外法律事项，当代明诚聘请了贝克·麦坚时作为境外律师提供专业意见。境外律师对标的公司展开法律尽职调查工作，并在此基础上出具律师调查报告。当代明诚许可将境外律师出具的尽职调查报告提供给本财务顾问使用，同意本财务顾问在本核查意见中引用上述尽职报告的相关内容，并在上海证券交易所公开披露。本核查意见中涉及境外法律事项的内容，均为根据交易对方所提供的资料、交易文本、境外律师取得的尽职调查材料、其他法律行文件或其译文所做的引述，就该等文件及译文的真实性、准确性、完整性，申万宏源不做实质性判断。

本核查意见不构成对当代明诚的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读当代明诚就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。

序言

一、本次交易方案概述

当代明诚拟以明诚香港为收购主体，拟以支付现金的方式购买交易对方持有的新英开曼100%股份及认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股份评预估值为356,363.96万元，经各方协商，本次交易总对价为5亿美元（按照评估基准日的汇率6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

1、明诚香港向交易对方支付股份购买对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份。

二、协议签署

2017年7月12日，上市公司与交易对方签署了本次交易的《股份购买协议》（SPA）及其相关附录，主要内容包括：定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款。

正式签署的《股份购买协议》为英文文本，同时上市公司提供中文译本。

三、独立财务顾问

受当代明诚委托，申万宏源证券承销保荐有限责任公司担任当代明诚本次重大资产购买的独立财务顾问，并就本次《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于交易各方所提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。

第一节 独立财务顾问核查意见

一、独立财务顾问意见发表基础

本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：

（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他可能影响交易进程的实质性障碍；

（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及法律意见书所依据的假设前提成立；

（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的履行。

二、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《第26号格式准则》的要求之核查意见

当代明诚董事会已按照《重组办法》、《重组规定》、《第26号格式准则》等相关规定编制了重组预案，并经当代明诚董事会第八届董事会第二十二次会议审议通过。

预案中披露了了重大事项提示、重大风险提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易合同的主要内容、本次交易对上市公司的影响、本次交易的相关风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项说明等主要内容。

经核查，当代明诚董事会就本次交易编制的重组预案在内容上与格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第26号》的要求。

三、关于重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中之核查意见

本次交易的交易对方已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并已明确记载于重组预案中：

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同时，根据上市公司与本次重大资产收购的交易对方共同签署的《股份购买协议》，交易对方已在前述协议就其在本次交易中向买方的承诺做出如下声明：

“the Individual Seller Warranties and the Company Warranties remaining true, correct and complete and not misleading at any time until the Completion as if repeated as of the date of this Agreement until Completion by reference to the facts and circumstances then existing;”

“个人卖方承诺函及公司承诺函在至交割为止的任何时候保持真实、准确、完整且无误导性，就如同从本协议签署直到交割之时参考届时存在的事实及情形进行重现一样；”

经核查，交易对方基于交易惯例在《股份购买协议》中进行了保证，覆盖了相关信息的重大方面。同时，交易根据《重组规定》第一条的要求做出了书面承诺和声明。上述保证、承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

四、关于上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响之核查意见

2017年7月12日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《股份购买协议》及其相关附录，主要内容包括：定义与解释、可出售证券的买卖、购买价格、条件、调查条件、交割前义务、交割时义务、交割后义务、限制条款、保证、关于税收的契约、赔偿、生效、双方的终止权利、披露和公告、责任和责任解除、第三方权利等条款。

正式签署的SPA为英文文本，同时上市公司提供中文译本。

1、《股份购买协议》中列明的生效条件为：

“本协议将于本公司的董事会和股东大会审议批准，并经湖北省发展改革委备案后生效。”

2、适用法律和服从管辖为：

“本协议（包括本第28条（适用法律及服从管辖））应受香港法律管辖并根据香港法律解释。”

经核查，本次交易合同主要条款齐备。上市公司就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同，交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

五、关于当代明诚董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见

当代明诚已于2017年7月12日召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一做出审议且记录于董事会会议记录中：

1、本次交易拟购买的资产为新英开曼100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买（预案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；

2、本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：当代明诚董事会已经按照《重组规定》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并记载于董事会会议记录中。

六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求之核查意见

（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

本次当代明诚重大资产购买的标的资产为新英开曼100%股权。

新英体育是国内领先的体育内容运营商、全媒体体育文化传播服务提供商、体育版权分销商。其核心业务包括体育赛事版权及其他商业权利的整合运营，全面覆盖互联网网站、电视、互联网电视、IPTV、移动终端等全媒体终端。

根据中国证券监督管理委员会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司所处行业为“R文化、体育和娱乐业”；按照国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2011）》，标的公司属于“R8890其他体育业”。

2014年11月，国务院颁布《关于加快发展体育产业、促进体育消费的若干意见》（46号文）。2015年4月份，国家发改委牵头下发了《中国足球中长期发展规划（2016-2050）》，提出到2050年实现足球一流强国的目标。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定。

本次交易标的资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

本次交易完成后，当代明诚从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。截至本预案签署日，本次交易标的资产的经营用地均系合法取得或外部租赁，符合土地方面相关法律法规的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合国家有关环境保护、土地管理、反垄断法等法律和行政法规的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

截至本核查意见签署日，上市公司共有发行在外的股份487,182,186股。本次交易完成后，上市公司总股本仍超过4亿元，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

本次交易已经上市公司及交易对方充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

综上，本次交易涉及资产的定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

本次交易的标的资产为新英开曼的100%股权，不涉及债权债务转移事项。

根据交易对方提供的材料、境外律师出具的法律尽调报告、双方签署的交易协议及相关承诺,并经独立财务顾问合理调查确认，截至本核查意见出具日，标的资产的股权之权属清晰，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

本次交易完成后，新英开曼将成为上市公司的控股子公司，将纳入上市公司合并报表范围内，上市公司合并报表将合并新英开曼全部的收入，并享有新英开曼的净利润，预计交易完成后，上市公司的业务规模及盈利能力将增加。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司与其实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本次交易有利于上市公司保持独立性，符合中国证监会相关规定。

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本次交易有利于上市公司继续完善和保持健全有效的法人治理结构符合中国证监会相关规定。

（二）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求

上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于当代明诚董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会会议记录之核查意见”。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》 第十一条和《重组规定》第四条列明的各项要求。

七、关于本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍之核查意见

本次交易的标的资产权属情况及本独立财务顾问的意见详见本节之“六、关于本次交易整体方案是否符合《重组办法》第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见”之“（一）本次交易整体方案符合《重组办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

八、关于上市公司董事会编制的重大资产购买预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《格式准则 26 号》的相关规定，上市公司董事会已于预案之“重大事项提示”、“重大风险提示”、“第七节 本次交易的相关风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次重组已签署协议的交易对方已于声明中承诺其提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的将依法承担赔偿责任。

本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、已签署协议的交易对方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和相关交易对方披露的内容进行了独立判断。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十、上市公司重大资产购买预案披露前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准

当代明诚因本次交易可能构成重大资产重组，向上海证券交易所申请公司股票自2017年2月14日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2017年2月10日）公司股票收盘价为每股16.79元，停牌之前第20个交易日（2017年1月9日）公司股票收盘价为每股17.08元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-1.70%。

公司股票停牌前最后一个交易日（2017年2月10日）上证指数收盘价为3,196.70点，停牌前第20个交易日（2017年1月9日）上证指数收盘价为3,171.24点，停牌之前20个交易日内上证指数指累计涨幅0.8%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-0.25%，累计涨幅未超过20%。

上市公司属于文化、体育和娱乐业，公司股票停牌前最后一个交易日（2017年2月10日），体育产业指数（885615）收盘价为1267.784点，停牌之前第20个交易日（2017年1月9日）体育产业指数（885615）收盘价为1321.991点，该板块指数累计涨幅为-4.10%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.4%，累计涨幅未超过20%；公司股票停牌前最后一个交易日（2017年2月10日），传媒指数（881164）收盘价为3881.873点，停牌之前第20个交易日（2017年1月9日）传媒指数（881164）收盘价为3890.727点，该板块指数累计涨幅为-0.23%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为-1.47%，累计涨幅未超过20%；

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，当代明诚价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

经核查，本独立财务顾问认为：本次预案披露前当代明诚股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

十一、本次独立财务顾问核查结论性意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

（一）当代明诚符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和《格式准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产购买的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

（二）本次交易涉及的标的资产权属清晰，现金购买资产的实施将有利于提高上市公司盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

（三）本次交易的定价方式公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产购买报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

第二节财务顾问内核程序及内核意见

一、申万宏源内部审查程序

（一）提出内核申请

项目组在《重组预案》等申报材料制作完成后，项目组向本独立财务顾问的内核委员会提出内核申请。

（二）质量控制部审核

本独立财务顾问质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对《重组预案》等申报材料等相关文件进行审核，并提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行了回复和反馈，并对相关文件进行了修订。

（三）内核委员会审核

本独立财务顾问内核负责人召集召开内核委员会，内核委员会讨论形成核查意见并作出正式内核意见。

二、内部审查意见

经过对本次重组预案和信息披露文件的审核，申万宏源内核小组对本次交易的核查意见如下：当代明诚本次重组预案和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

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独立财务顾问

二〇一七年七月