山东龙力生物科技股份有限公司关于2017年债券发行后
现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

证券代码：002604 证券简称：龙力生物 公告编号：2017-043

山东龙力生物科技股份有限公司关于2017年债券发行后

现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东龙力生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）在2017年7月12日的《公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2017-041）中披露了2017年公开发行公司债券的相关议案，本次公司债券将在深圳证券交易所面向合格投资者公开发行，详情请见披露于巨潮资讯网的公告。

关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明等情况披露如下：

本次公司债券发行后，公司将继续按照《公司章程》和《公司关于未来三年（2016 年-2018年）股东回报的规划》中约定的利润分配政策进行利润分配，切实维护公众投资者的合法权益。

一、《公司章程》规定的利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策为：

（一）公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司实现盈利且现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司应采用现金方式分配股利，向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。

（三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。

（四）公司董事会制订公司的利润分配预案，公司独立董事发表独立意见，监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议。公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东、独立董事和监事会的意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，其中股东大会应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。该次股东大会应向股东提供网络投票平台。独立董事、监事会应当对此发表审核意见

（六）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露。公司在召开股东大会审议利润分配议案时应向股东提供网络投票平台。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、上市公司未来股东回报规划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《山东龙力生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定《山东龙力生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》，并经公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

未来三年（2016 -2018年）的具体股东回报规划如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，在保证现金分红比例的前提下，公司可以采用股票股利的方式进行利润分配。

公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（二）公司依据《公司章程》以及有关法律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。在不影响公司正常经营的前提下，未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的利润分配方案以及审议程序将按照相关法律、规范性文件和《公司章程》的规定实施。

（三）根据公司长远和可持续发展的实际情况，当公司存在下述情况之一时：

1. 当年实现的每股可供分红利润低于0.1元；

2. 公司未来12个月内有重大投资项目或重大现金支出的项目发生；

3. 当年审计资产负债率（母公司）超过70%。

为满足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行利润分配或利润分配比例低于当年实现的可分配利润的10%。

重大投资项目或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5,000万元人民币。

（四）公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素后，可以按照《公司章程》以及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）规定来区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司如以现金方式分配利润后,公司仍留有可供分配的利润，公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以根据公司长远和可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。

（六） 分红决策程序和机制

1、公司董事会将会每三年审阅一次本规划，并根据国家政策以及公司的实际经营状况进行及时、合理的修订，来确保规划内容不会违反相关法律法规，规范性文件以及《公司章程》中确定的利润分配政策。

2、公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见，同时充分考虑监事会和中小股东的意见。

3、公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，董事会审议通过，提交股东大会进行审议。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、若年度盈利但公司董事会未作出利润分配预案的，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途和使用计划，并在股东大会上向股东作出说明，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。

5、公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

本次公司债券发行后，公司董事会将严格执行《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2016—2018年）》中的上述利润分配政策。

特此公告。

山东龙力生物科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十四日