商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所
对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-140

商赢环球股份有限公司关于收到上海证券交易所

对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月17日收到上海证券交易所下发的《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2017】0838号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》的全文内容如下：

商赢环球股份有限公司：

经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称预案）及一次问询函回复，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

1.根据回复， 2017年3月，上市公司与吴宇昌达成共同出资收购资产包意向。2017年4月中旬，公司谈判受阻，询问吴宇昌是否有单独购买资产包的意向。最终吴宇昌与KC达成收购协议UPA和SPA。请补充披露：（1）吴宇昌收购KA的谈判过程中，上市公司是否承诺后续收购该资产；（2）如无上市公司后续收购，结合吴宇昌的资产状况、现金流状况等说明其是否具备18亿元的资产购买资产或融资能力；（3）如无，上市公司与KC谈判过程中，引入吴宇昌的原因，双方建立合作的具体过程；（4）上市公司、杨军、上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，与吴宇昌、李洋、杨勇剑、陈宇平和吴丽珠及其密切的家庭成员，历史上是否存在关联及投资关系、交易资金往来及其他社会关系等。请财务顾问发表意见。

2.根据回复，上海创开18亿元注册资本目前仍未实缴到位，且资金来源未确定。请补充披露：（1）UPA和SPA等交易合同中，上海创开与KC等约定的现金支付安排、支付期限或预计支付时点；（2）结合吴宇昌的自有资金实力及融资能力，说明吴宇昌等人至今仍未确定18亿资金来源的具体原因；（3）本次交易中，公司与上海创开是否约定补缴18亿资金的出资期限及具体安排。如否，说明原因，并论述公司董监高是否充分履行勤勉、忠实义务，是否存在侵害公司股东利益的情形；（4）在交易对方资金来源尚未确定的情形下，交易对方是否拥有标的资产的所有权，是否符合《重组办法》关于权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍的规定。请财务顾问和律师发表意见。

3.根据回复，交易对方拟向上海创开出资的资金均为自筹资金，主要包括自有资金和借款。请财务顾问及会计师就交易对方的资金实力、出资来源履行核查程序并发表意见。同时，核查上述资金来源是否与上市公司及其实际控制人、前十大股东、主要管理人员及其近亲属相关。请财务顾问和律师发表意见。

4．根据回复，Wong Tak Hau为KC的实际控制人，并在服装领域拥有超过16年的行业经验。Wong Tak Hau和杨军出具的承诺，Wong Tak Hau与杨军之间不存在关联关系。请补充披露：（1）Wong Tak Hau的个人简介、最近三年的主要职业、职务，控制和关联企业的情况；（2）Wong Tak Hau及其关联方的对外投资情况，是否与上市公司、其实际控制人及关联方、客户、供应商存在关联关系。请财务顾问发表意见。

5.根据公司对一次问询的回复，公司并未直接回答业绩承诺是否会剔除因本次募投项目而实现的利润，请明确回复。若不剔除，请说明原因和合理性，并提示风险。请财务顾问发表意见。

6.根据回复，由于美国市场缺少公开披露的同类可比交易案例，公司以近年来国内A股市场同行业可比交易作为参考。请补充披露美国市场同类交易案例，并说明回复中可比案例对本次交易的可比性。请财务顾问说明是否充分履行核查职责。

请你公司在2017年7月20日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

公司将及时对问询函所述相关情况向上海证券交易所进行回复，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年7月18日