浙报数字文化集团股份有限公司
关于媒体报道的澄清公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-083

浙报数字文化集团股份有限公司

关于媒体报道的澄清公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、传闻简述

公司关注到，2017年7月15日有媒体刊登相关报道提及：1、2017年7月6日，公司披露全资子公司杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“杭州边锋”）以自有资金人民币10亿元收购深圳市天天爱科技有限公司100%股权，是否具有合理性。2、公司全资子公司杭州边锋在业绩承诺期限届满后，业绩是否跳水；3、2017年3月，公司完成以人民币19.97亿元向控股股东浙报传媒控股集团有限公司（以下简称“浙报控股”）出售新闻传媒类资产，是否低价出售报业资产。

二、澄清说明

对于上述媒体报道所关注的内容，公司澄清说明如下：

1、报道中提及的深圳天天爱成立时间较短，但估值达10亿元的情况，公司董事会在前期尽职调查中予以充分关注。深圳天天爱成立于2016年5月，虽成立时间较短，但是团队在棋牌类游戏产品的研发、运营、尤其是推广方面具有丰富经验和较强能力，公司的市场负责人具有多年的品牌销售和推广经验，具备良好的渠道资源，深圳天天爱成立以来发展迅速，市场覆盖范围快速扩大，用户数快速提升，截至2017年5月末，深圳天天爱游戏DAU(日均活跃用户数)已达到31.96万。

根据深圳天天爱DAU数据及未来用户增长情况测算，预测2018年度DAU增长10万，2019年，通过对市场的进一步深耕和市场占有率的扩大，并考虑玩家的流失率，预测DAU可达50万，根据棋牌游戏行业ARPU（每用户平均收入）测算，交易对手方的股东承诺利润数具有合理性。考虑到其主营业务、盈利模式以及覆盖区域与杭州边锋的协同和互补性，公司董事会认为本次收购方案具有合理性，独立董事对于评估方法和评估结果发表了同意的独立意见。

报道中提及的公司原股东岳小牛为深圳天天爱管理团队亲属，双方经友好协商于2017年4月完成股权转让。

2、公司于2013年4月收购杭州边锋网络技术有限公司和上海浩方在线信息技术有限公司100%股权，并于2015年底超额完成2013-2015三年业绩承诺。2016年度，以杭州边锋为核心的互联网游戏业务收入同比下降25.58%，主要是受三国杀业务拆分影响。2015年8月，为集中优势资源，强化业务创新，杭州边锋拆分三国杀业务独立运营，详见公司临2015-036《浙报传媒关于杭州边锋对外投资暨关联交易的公告》。实施完成后三国杀业务营业收入不再纳入合并报表范围，影响杭州边锋2016年度营收同比下降，杭州边锋2016年度完成净利润35,771.50万元，同比增长1.44%，业绩稳定。

3、2017年3月31日，根据中央全面深化改革领导小组出台的《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》，公司实施完成重大资产重组，向控股股东浙报控股出售持有的新闻传媒类资产共21家子公司股权，标的股权截至评估基准日2016年12月31日评估作价199,671万元，标的资产账面价值为76,084万元，评估增值123,587万元，评估增值率为162.4%。评估方法及评估过程详见公司于2017年3月16日披露的《浙报传媒重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关公告文件。

本次重组是公司积极响应中央关于推动传统媒体和新兴媒体深度融合、落实中央全面深化改革部署、推进宣传文化领域改革创新的一项重要举措。公司出售的21家标的公司均为新闻传媒类资产，其中16家核心标的公司为2011年重组上市时置入。置入时置入资产交易价格为24亿元，2010年度的营业收入为12亿元，归属于母公司的净利润为2.09亿元。但在公司重组上市后，受互联网冲击影响，传统媒体行业尤其是都市类媒体广告收入遭遇挑战，根据统计数据，2011-2015年间，报纸广告收入累计降幅达55%，2016年报纸广告收入同比下滑20%，利润同比下滑50%。在此背景下，公司近年来全力推进由提供单一广告向全方位城市生活服务提供商转变，媒体资产经营取得了一定成绩，由于服务业务毛利率低，公司的营收增长较快，盈利能力虽与同行业相比表现出了较强的抗压能力，但利润仍然持续下行。本次重组，公司对21家标的公司根据不同情况、采用不同方法逐一进行评估，21家标的资产合计营业收入为26.35亿元，归属于母公司的净利润为1.76亿元，其中部分媒体资产，如浙江日报新闻发展有限公司实现了评估增值。考虑行业整体情况，公司董事会认为本次重组的评估方法和评估值具有合理性。同时，公司上市以来，本着与股东共享企业发展成果的理念，一直保持了高比例的现金分红，2011年-2016年度已连续分红超10亿元。综合考虑分红因素，公司董事会认为本次重组交易价格具有合理性。

三、风险提示

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，本公司发布的信息以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2017年7月18日