茂硕电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2017-053

茂硕电源科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“茂硕电源”）于2017年7月5日收到深圳证券交易所发来关于公司的问询函（中小板问询函【2017】第 356 号），现回复如下：

你公司于2017年6月30日披露《关于方正达股权转让暨关联交易的公告》称，湖南省方正达电子科技有限公司（以下简称“湖南方正达”）是茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）的下属控股公司，公司拥有其56.24%股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业（有限合伙）（以下简称“前海合祁壹号”）、深圳市万川资产管理有限公司（以下简称“万川资产”）签署了《股权转让协议》，根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》，湖南方正达100%股权估值为45,136.74万元，经各方友好协商确定，本次转让34%的股权交易对价共计15,300万元。我部对此事项高度关注。请你公司在认真核查的基础上补充说明以下事项：

1、本次评估值与公司收购湖南方正达时有较大差异，请补充披露与收购时相比湖南方正达目前运营情况是否发生重大变化，两次评估产生差异的原因及合理性。

回复：

2014年，公司为应对经营环境的不断变化，提升上市公司经营能力，通过投资并购运作增加公司盈利点，通过发行股份购买资产的方式收购了主要从事LED照明专用柔性电路板FPC的湖南省方正达电子科技有限公司，2015年3月完成股权过户登记手续。湖南方正达的主营业务为印制电路板相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明领域，并逐渐向智能移动终端领域延伸。自收购日至公司本次披露《关于方正达股权转让暨关联交易的公告》日止，方正达经营情况未发生重大变化。湖南方正达公司最近两年及一期主要财务数据列示：

单位：人民币元

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2014年公司发行股份及支付现金购买湖南方正达控股权，对标的公司湖南方正达在评估基准日的股东全部权益进行评估，评估基准日为2014年7月31日，并采用收益法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：湖南方正达评估基准日总资产账面价值为20,527.32万元；总负债账面价值为11,383.40万元；净资产账面价值9,143.92万元。采用收益法评估的湖南方正达股东全部权益价值为34,919.41万元，增值额为25,775.49万元，增值率为281.89%。

公司本次股份转让定价，系参考沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361号】的评估结论为依据，评估基准日为2016年12月31日，本次评估采用收益法，评估结论如下：采用收益法评估的湖南方正达股东全部权益价值为45,136.74万元，评估值较账面净资产评估增值25,308.20万元，增值率127.64 %。

两次评估价值差异10,217.33万元，原因总结如下：

① 、两次评估基准日相距较远，本次评估结果系根据方正达公司的实际经营情况、财务状况结合未来的行业发展以及方正达公司的盈利预期等做出。方正达公司最近两年及一期财务状况及经营成果显示良好，虽未达成收购时签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中约定的业绩承诺目标，但方正达目前运营良好，市场预期良好。在市场竞争加剧的情况下，方正达公司FPC业务2016年实现营业收入36,182.97万元，较2015年度增加7,833.60万元，增幅为27.63%；目前FPC行业有着较好的发展前景，消费电子的快速发展为FPC行业提供了良好的市场环境，节能照明的推广和移动智能终端（手机、平板电脑、可穿戴设备等）的普及和持续的技术创新为FPC的快速发展提供了强劲动力以及更为广泛的发展空间，全球FPC行业将进入稳步增长阶段。

② 、目前，国内专业生产LED节能照明专用FPC产品的企业相对较少，而且规模普遍较小。方正达自成立以来一直专注于柔性电路板的研发、生产和销售，产品主要应用于节能照明（LED）领域，近年来公司通过产品及技术的研发，不断的自主创新、研究及完善生产工艺，目前在柔性电路板生产工艺方面拥有一系列的专利技术。方正达装备了先进的自动化生产线，采用先进的生产工艺，配备专业质量检测仪器，能够高速度、低成本及大批量的生产FPC，在下游节能照明领域的客户中享有较高的声誉和市场地位。

综上，虽然两次对方正达公司的股东全部权益价值评估值差异较大，但由于两次评估基准日相距较远，方正达的生产规模和收入水平均有明显增长，且两次报告均为具备证券评估的评估事务所出具，本次评估结果公允、合理。

2、请补充披露本次出售湖南方正达的原因、本次交易预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

回复：

公司于2017年6月29日召开第四届董事会2017年第4次临时会议，审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》，公司拟以1.53亿元转让所持有方正达34.00%的股权，转让完成后，公司将持有方正达22.24%的股权，不再纳入公司合并范围。此项交易尚需获得公司股东大会的审议批准后方可执行，尚存在不确定性。

⑴、出售原因：

本次交易旨在调整公司战略布局，使公司更加专注于主营业务的技术创新及市场开拓，提高运营和管理效率；同时，使公司利益最大化，提前锁定投资收益，减少后期的管理风险。

本次转让完成后，公司仍可通过发挥与方正达在LED产品产业链的配套优势，在品牌影响、技术研发、市场开拓等方面的协同优势，进一步增强细分领域的市场竞争力，继续提升公司及方正达的市场拓展能力及市场占有率。

⑵、预计投资收益：

本次股权转让，因股权交割未完成，现基于公司2017年5月未经审计的财务数据模拟进行合并报表中投资收益分析，经测算预计将产生2,224.59万元投资收益。因交割日未确定，本次基于5月31日未经审计财务数据预测的投资收益2,224.59万元，不代表本次股权交割完成给公司带来的最终投资收益。

⑶、对公司财务状况及经营成果的影响：

方正达的股权转让完毕后,方正达的财务报表不再纳入合并报表的范围。如以公司及湖南方正达2016年度财务报表口径测算，本次转让股权对公司财务状况及经营成果的影响分析如下：

①、营业收入：2016年度，方正达的营业收入占公司合并总收入的28%。由于本次股权转让预计将于2017年9月份办理完毕交割手续，2017年度的营收将分段合并，因而对公司2017年度营收影响有限；

②、资产与净资产：2016年度，和茂硕电源合并报表比较，方正达的总资产占比为16.94%,净资产占比为19.13%。由于方正达总资产及净资产占比均较小，2017年度不再合并后预计对公司总资产及净资产规模影响较小；

③、净利润：公司2016年度合并报表归母净利润为-178.81万元, 方正达单体净利润为 3975.07万元, 公司持有方正达的股份比例是56.24%,归属母公司股东的净利润贡献为2235.58万元。而由于转让方正达股权相关交割手续办理完毕的日期预计是在2017年9月，归属母公司股东的净利润由于分段计算，同时考虑到转让完毕则可以提前实现投资收益约 2224.59万元，所以预计本次股权转让对公司2017年度净利润的影响是正向的；

④、现金流：2016年公司合并报表的现金流量是净流出-5814.55万， 而本次转让方正达股权可以直接带来现金流入1.53亿元。

综上，本次股权转让交易旨在调整公司战略布局，增加现金流, 专注于核心业务的发展。本次股权转让对于财务状况与经营成果的影响总体是正向的、积极的。

3、请补充披露此次交易是否会对湖南方正达2017年业绩承诺的履行产生影响，本次交易安排是否符合证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。

回复：

（1）本次转让对湖南方正达2017年业绩承诺履行的影响

根据上市公司与湖南方正达原股东方笑求、蓝顺明分别于2014 年11月17 日签署的《盈利预测补偿协议》，于 2015年1月12日签署的《盈利预测补偿补充协议》约定，方笑求、蓝顺明承诺湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润数额（净利润以扣除非经常性损益后为准）分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元、5,400万元。若湖南方正达在上述业绩承诺期间任一年度的实际净利润数额低于承诺净利润数额，方笑求、蓝顺明应向上市公司进行补偿。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿茂硕电源，股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿的，方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补偿。当期应补偿金额按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的股权交易对价-累计已补偿金额。

根据本次转让各方签署的《盈利预测补偿补充协议二》约定，本次交易完成后，因上市公司将所持有的湖南方正达部分股权转让给前海合祁壹号、万川资产及方笑求、蓝顺明，上市公司根据原协议可在业绩承诺未达成时从方笑求、蓝顺明处获得的补偿，也按比例转移给前海合祁壹号、万川资产享有。同时，经交易各方协商一致，考虑到本次交易中方笑求、蓝顺明亦出资购买上市公司持有的湖南方正达8%股权，因此，前述公式中“标的股权交易对价”需扣减湖南方正达8%股权按原交易对价计算的金额。根据前次重组方案，交易标的资产湖南方正达55%股权经交易各方商议确定的交易价格为19,166.4万元，8%股权对应的价值为2,787.84万元。即在计算方笑求、蓝顺明2017年度应补偿金额时，按以下公式确定：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额）÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×（标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元）-累计已补偿金额。

在计算出当期应补偿金额后，将按照上市公司、前海合祁壹号、万川资产持有湖南方正达股权的比例由方笑求、蓝顺明按约定予以补偿。其中，上市公司可获得的补偿比例为46.10% ，前海合祁壹号可获得的补偿比例为49.75%，万川资产可获得的补偿比例为4.15%。

（2）本次转让交割安排对湖南方正达2017年业绩承诺履行的影响

根据本次转让各方签署的《盈利预测补偿补充协议二》约定，除上述第（1）项披露的调整外，不存在其他调整事项。湖南方正达业绩承诺期满，上市公司将依据原协议约定对湖南方正达2017年度净利润实现情况进行考核，而并非对湖南方正达实现的归属于上市公司股东的净利润进行考核。因此，本次转让交割安排不会对湖南方正达2017年业绩承诺履行产生影响。

（3）本次转让安排是否符合《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的说明

根据《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

上市公司2014年重大资产重组方案已实施完毕，本次交易系上市公司出售于2014年重大资产重组中购买的湖南方正达部分股权，转让定价公允、合理。本次交易中，上市公司2014年重大资产重组的交易对方方笑求、蓝顺明并未变更其对湖南方正达业绩承诺期各年度实现的净利润数额承诺。考虑到本次交易中方笑求、蓝顺明亦出资购买上市公司持有的湖南方正达8%股权，因此，在计算应补偿金额时对“标的股权交易对价”作相应调减，即扣减方笑求、蓝顺明本次交易中购买湖南方正达8%股权按原交易对价计算的价值，该等扣减实质上并未减轻其对湖南方正达的盈利预测补偿义务。

综上，本次交易对原协议业绩承诺相关事项的变更系上市公司出售方正达股权且方笑求、蓝顺明出资购买湖南方正达部分股权引起的，方笑求、蓝顺明并未变更其对湖南方正达业绩承诺期各年度实现的净利润数额承诺。鉴于方笑求、蓝顺明需出资购买湖南方正达8%股权，《盈利预测补偿补充协议二》约定的获得盈利预测补偿权利的转移及盈利预测补偿方法实质上并未减轻其对湖南方正达的盈利预测补偿义务。本次转让交割安排不会对湖南方正达2017年业绩承诺履行产生影响。因此，本次交易不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不存在违反《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。

特此回复。

茂硕电源科技股份有限公司

2017年7月18日