厦门厦工机械股份有限公司
关于收到厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的公告

股票代码:600815 股票简称:*ST厦工 公告编号:临2017-067

厦门厦工机械股份有限公司

关于收到厦门证监局对公司采取责令改正措施决定的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国证券监督管理委员会厦门监管局（以下简称厦门证监局）对厦门厦工机械股份有限公司（以下简称公司）进行了现场检查。近日，公司收到《中国证券监督管理委员会厦门监管局关于对厦门厦工机械股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]15号，以下简称《决定书》）。内容如下：

“经查，我局发现你司存在以下问题。

一、公司独立性不足

你司子公司厦门海翼厦工金属材料有限公司（以下简称海翼金属）在人员方面与控股股东关联方分开不彻底。在该公司2016年的合同审批表中，综合部一栏的签字人系控股股东厦门海翼集团有限公司（以下简称海翼集团）全资子公司厦门海翼国际贸易有限公司（以下简称海翼国贸）的内控人员；在办公场所方面，海翼金属办公场所由海翼集团无偿提供，部分办公设备由海翼国贸无偿提供；在业务方面，海翼国贸在2015-2016年期间为海翼金属引荐客户和供应商，并且海翼国贸引荐的采购、销售业务占海翼金属采购、销售业务的绝大部分。

二、关联交易未履行股东大会审议程序

2016年5月，你司董事会审议通过了《关于向控股子公司提供专项借款的议案》，你司获得国开发展基金1.6亿元专项委托贷款，并以该委托贷款向航控捷易（厦门）机器人科技有限公司（以下简称航控捷易）提供专项借款。根据航控捷易的章程及投资协议，你司与一致行动人合计持有航控捷易51%的股权，中国航空工业集团公司（以下简称中航工业）旗下公司合计持有航控捷易49%的股权，你司与一致行动人在7个董事会席位中占据3席，无法形成控制，因此航控捷易为你司的合营公司。同时，根据你司2014年12月公告，厦门市国资委已就海翼集团54%的股权无偿划转事宜与中航工业签署协议，依据协议中航工业可能在未来成为你司的实际控制人，且你司的两名高管同时也担任航控捷易的董事，因此航控捷易为你司的关联方。该笔委托贷款为关联交易，但你司未按关联交易履行股东大会的审议程序。

你司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《办法》）第二条、第四十八条，《上市公司治理准则》第二十二条的规定。根据《办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我局决定对你司采取责令改正监督管理措施决定，并提出如下整改要求。

一是增强上市公司独立性，严格落实“控股股东与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险”的规定。

二是明确关联人和关联交易的范围，完善关联交易决策程序，及时、准确履行关联交易的信息披露义务。

三是按照你司问责制度，追究相关人员的责任。

四是你司董事、监事和高级管理人员应加强信息披露法律法规和会计准则的学习，强化诚信规范意识，提高公司规范运作水平。

你司应自收到责令改正决定书之日起30日内完成整改工作，并向我局提交整改报告和责任人书面检查。我局将跟踪检查你司的整改情况，并视情况采取进一步的监管措施。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

公司董事会高度重视《决定书》中所提出的上述问题和整改要求，将在自收到《决定书》之日起30日内针对上述问题提出切实可行的整改和规范措施，向厦门证监局提交整改报告，并将及时予以披露。

特此公告。

厦门厦工机械股份有限公司

董 事 会

2017年8月11日