洲际油气股份有限公司
关于联合发起设立天然气产业
基金的提示性公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-069号
洲际油气股份有限公司
关于联合发起设立天然气产业
基金的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）拟与广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）子公司珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠德擎”）以及中美绿色投资管理有限公司（以下简称“中美绿色基金”）共同设立有限责任形式的基金管理公司（以下简称“基金管理公司”）作为普通合伙人、执行事务合伙暨联合管理人发起天然气产业基金（以下简称“产业基金”）用于收购哈萨克斯坦标的公司Soak Oil ＆Gas LLP（以下简称“苏克公司”）及其他具有稳定开发预期的天然气产业链资产，第一期天然气产业基金名称为洲际天然气产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记的为准），总规模初步拟定为不低于25亿元。
2、基金管理公司注册资本暂定为1000万元，广州基金子公司汇垠德擎拟持有基金管理公司50%的股权，公司拟持有基金管理公司30%股权，中美绿色基金拟持有基金管理公司20%股权。
3、资金来源：公司本次出资300万元联合成立基金管理公司及后续以31,250万元认购洲际油气天然气产业投资基金第一期基金份额的资金来源包括公司自有资金，以及向银行、信托等融资机构申请融资而取得的自筹资金。
4、本次联合发起设立基金管理公司不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。后续联合出资设立天然气产业基金、天然气产业基金收购苏克公司及其他标的资产等事宜也将不构成重大资产重组，但因苏克公司为实际控制人名下的资产，未来存在关联交易的可能性，届时公司将履行相应的审批程序。
一、发起设立产业基金的基本情况
2017年7月27日，公司与苏克公司、斯伦贝谢三方签署《Schlumberger and Sozak Cooperation Term Sheet on soakProgram》，同意斯伦贝谢以增资方式向苏克公司增资2.14亿美元共同开发苏克气田。本次，公司及产业基金的其他意向投资者看好苏克气田的开发预期和苏克公司未来的收益前景，与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金联合发起设立并购基金收购天然气资产，三方于2017年8月16日签署《关于投资设立天然气产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），第一期基金总规模不低于25亿元，主要投资方向为收购苏克公司及其他具有稳定开发预期的天然气标的资产，获得投资收益。
二、基金管理公司合作方的基本情况
（一）珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
1、公司名称：汇垠德擎股权投资基金管理有限公司
2、商事主体类型：有限责任公司
3、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-20554
4、法定代表人：许长忠
5、成立日期：2016年9月7日
6、私募基金管理人备案登记编码：P1061252
汇垠德擎第一大股东为广州基金的控股子公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司，广州基金于2013年3月28日揭牌成立，2013年5月正式运营，由广州市政府直接出资，是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台；截止2016年12月31日，广州基金总资产271.23亿元，参股控股39家上市公司，资产管理规模接近2000亿元。
汇垠德擎将借助于广州基金的集团优势，助力天然气产业基金的募集和管理。汇垠德擎于2016年12月正式运营，定位为广州基金旗下的市场化业务运作平台之一。汇垠德擎拟通过设立多只PE基金、并购基金和夹层基金等，重点投向新能源、环保、医疗、TMT等领域。通过股权投资、并购优质资产或参与定向增发等途径，借助资本运作，助推企业发展。
（二）中美绿色投资管理有限公司
1、公司名称：中美绿色投资管理有限公司
2、注册资本：5000万元
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：白波
5、成立日期：2016年11月2日
6、私募基金管理人备案登记编码：P1060782
中美绿色基金是由中美政商两界共同倡导、建立设立的一个纯市场化的绿色引导性基金，旨在通过中美两国在金融、绿色发展技术、和商业模式上的跨境创新合作，使美国的绿色技术、产品和中国的巨大市场容量和商业化能力有机结合起来，促进中国的绿色可持续性发展。
中美绿色基金已经完成投资国内建筑节能、智能家居、清洁热力以及医疗管理机构等优质标的，致力于协助中国由损耗式经济向绿色平衡式经济的转型。
三、框架协议的主要内容
甲方：洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”）
乙方：珠海市汇垠德擎股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠德擎”）
丙方：中美绿色投资管理有限公司（以下简称“中美绿色基金”）
（一）基金管理公司的设立
1、为发起设立天然气产业并购基金，甲乙丙三方拟共同设立有限责任形式的基金管理公司（以下简称“基金管理公司”）作为普通合伙人、执行事务合伙人及私募基金管理人发起、募集、管理一只专项的天然气产业基金用于收购哈萨克斯坦标的公司Soak Oil ＆Gas LLP（以下简称“苏克公司”）及其他具有稳定开发预期的天然气资产（以下简称“产业基金”），第一期产业基金总规模初步拟定为不低于25亿元；
2、各方同意，基金管理公司注册资本暂定为1000万元；甲方拟投资300万元，占基金管理公司总股本的30%；乙方拟投资500万元，占基金管理公司总股本的50%；丙方拟投资200万元，占基金管理公司总股本的20%；
3、各方同意，基金管理公司拟设立5席董事会，甲方委派1名董事，乙方委派3名董事，丙方委派1名董事。董事会负责在公司章程权限内履行决策职能；
4、各方同意，第一期产业基金拟设立5席投资决策委员会，对第一期产业基金管理的产业基金的项目投资、管理、退出履行决策职能。甲乙丙各方各派出1位投资决策委员，另由产业基金之执行事务合伙人董事会聘请2名独立的外部投资决策委员帮助管理人进行投资决策。投资决策委员会选举一名成员担任投资决策委员会主席，投资决策委员会会议由投资决策委员会主席召集和主持。投资决策委员会就其讨论事项应形成会议决议，对于所议事项，投资决策委员会委员一人一票进行表决，合法有效的会议决议应经投资决策委员会全体委员同意方可通过。投资决策委员会会议决议提交产业基金的执行事务合伙人委派代表具体执行。关于投委会的投决机制的具体安排及表决程序事宜详见各方后续签署的正式基金协议。
5、基金管理公司拟按照实缴总出资额之2%为基础收取产业基金固定管理费。管理费自合伙企业优先级有限合伙人首笔实缴款到账之日起计提。各方将按照出资比例，获得基金的管理费收益。超额收益及具体的管理费收费安排以各方后续签署的正式基金协议为准。
6、基金管理公司的工商设立登记、私募基金管理人的登记备案事宜，由乙方负责统筹。
（二）第一期天然气并购产业基金的设立与发起
1、基金名称：洲际天然气产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商登记的为准）
2、投资目的：主要通过股权和债权的方式投资于哈萨克斯坦天然气标的公司苏克公司及基金投资决策委员会会议同意的其他标的天然气公司（以下简称“标的公司”），以标的公司IPO、现金或股权收购或其他方式实现退出，获得基金投资收益，为合伙人创造良好投资回报。
3、关于拟设立的天然气并购产业基金，各方同意，由基金管理公司作为普通合伙人，持有第一期产业基金总份额之1%，同时担任专项基金管理人，收取管理费；
4、各合伙人认缴出资额、出资比例：
产业基金拟设定优先级、中间级、劣后级分层基金结构。第一期产业基金拟由2名劣后级有限合伙人、1名中间级有限合伙人及一名或数名优先级有限合伙人设立，但各方同意后续可以根据产业基金投资者募集和参与情况调整该等安排：
（1）甲方或甲方之子公司及乙方或其子公司拟作为产业基金之劣后级有限合伙人，拟分别认购31,250万元、31,250万元的第一期产业基金有限合伙份额，具体占第一期产业基金的份额比例根据基金规模确定；
（2）丙方或其指定的相关方拟作为产业基金之中间级有限合伙人，拟认购第一期产业基金62,500万元之份额，具体占第一期产业基金的份额比例根据基金最终规模确定。
（3）乙方承诺由其负责推荐及安排合适的优先级有限合伙人，其参与认购份额及具体条件另行根据市场情况确定。
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5、出资方式: 有限合伙人应当按照执行事务合伙人发出的当期实缴出资书面通知履行出资义务。全体合伙人同意，由执行事务合伙人负责办理合伙企业后续实缴出资变更等相关工商登记事务，其他合伙人将予以必要的配合。
6、经营期限：自营业执照签发之日起成立，经营期限为长期。
7、上述涉及具体的产业基金安排，各方应当以本框架协议为原则，根据市场的实际需求对基金的结构进行调整。以最终各方签署的基金协议为准。
（三）产业基金之利润分配方式
收益及本金分配
合伙企业的当期可分配收益应当首先向优先级有限合伙人进行分配，直至其实现预期基本投资收益（包括当期预期基本投资收益及往期尚未实现的预期基本投资收益）。优先级有限合伙人的预期基本投资收益指，合伙企业应向优先级有限合伙人分配的以实缴出资额为基数按年化收益率7%计算的投资收益。中间级有限合伙人的预期基本投资收益指，合伙企业应向中间级有限合伙人分配的以中间级有限合伙人实缴出资额为基数按年化收益率10%计算的投资收益。
当合伙企业已投资项目退出变现时，执行事务合伙人应以届时投资项目变现金额为限，首先向优先级有限合伙人分配，直至优先级有限合伙人收回其全部投资本金及尚未实现的预期基本投资收益。之后剩余的可分配财产，首先支付中间级合伙人本金及尚未实现的预期基本投资收益，剩余的可分配财产支付劣后级有限合伙人本金，最后支付普通合伙人本金。以上分配后剩余部分，12.5%支付中间级合伙人，其余按照实缴出资比例向普通合伙人和劣后级有限合伙人进行分配。
以上内容以各合伙人最终签订的合伙协议及正式交易文件为准。
四、对上市公司的影响
本次基金发起设立及募集有利于借助广州基金、中美绿色基金等专业化运作团队的投资运作能力，引入资金对苏克公司的资产进行充分开发，充实公司在能源板块的资产组合，增强公司资产对于石油价格波动的风险抵抗能力，为公司快速进入天然气领域奠定基础，符合公司油气并举的发展战略。
五、风险提示
公司本次与广州基金子公司汇垠德擎、中美绿色基金签署的为框架协议，本次基金的设立、募集及投资可能因未来市场环境的不确定性而产生一定的风险。公司本次拟作为劣后级有限合伙人参与产业基金，劣后的方式以及各合伙人退出的方式存在不确定性，有待相关各方签署正式协议而确定。
公司将根据基金发起设立的后续进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行相应的审批决策程序，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2017年8月17日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2017-070号
洲际油气股份有限公司关于收到
上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年8月17日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所发来的《关于对洲际油气股份有限公司参与出资设立天然气产业基金的问询函》（上证公函[2017]2123号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
2017年8月17日，你公司发布关于联合发起设立天然气产业基金的提示性公告。公告称，公司拟与广州基金子公司汇垠德擎以及中美绿色基金共同设立基金管理公司。由该基金管理公司作为普通合伙人、执行事务合伙人暨联合管理人发起天然气产业基金，用于收购哈萨克斯坦苏克公司及其他具有稳定开发预期的天然气产业链资产。第一期天然气产业基金名称为洲际天然气产业投资基金，总规模拟定为不低于25亿元。
经对你公司上述公告事后审核，现有如下问题需你公司作进一步说明和补充披露：
一、公告披露，基金管理公司注册资本暂定为1000万元，汇垠德擎拟持有基金管理公司50%的股权，公司拟持有基金管理公司30%股权，中美绿色基金拟持有基金管理公司20%股权。洲际天然气产业基金设定优先级、中间级、劣后级分层基金结构，公司拟认购劣后级基金份额。请公司补充披露：（1）公司与前述出资方之间是否存在关联关系或其他利益关系安排，包括出资方是否与上市公司存在关联关系、是否直接或间接持有上市公司股份、是否拟增持上市公司股份、是否与上市公司存在相关利益安排、是否与第三方存在其他影响上市公司利益的安排等；（2）结合公司作为劣后级合伙人的交易安排及前述关联关系、利益安排的情况分析，说明公司是否实际控制基金管理公司。
二、请公司核实并披露与收购苏克公司有关下述事项：（1）公司与苏克公司股东、董监高等主体之间是否存在关联关系；（2）公司出资设立拟收购苏克公司的基金管理公司不构成关联交易的具体依据。
三、请公司根据《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》第二章相关规定，补充披露包括但不限于上市公司承担的投资风险敞口规模、实施投资项目存在的不确定性因素、合作协议对上市公司经营和未来发展战略的影响程度等有助于投资者了解合作协议情况的重要事项。
请你公司于2017年8月19日之前披露，并以书面形式回复我部。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2017年8月17日
