广东坚朗五金制品股份有限公司关于签订《解除项目投资合同协议书》等协议的公告

证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2017-035

广东坚朗五金制品股份有限公司关于签订《解除项目投资合同协议书》等协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月21日与惠州产业转移工业园管理委员会（以下简称“管委会”）签订《解除项目投资合同协议书》（以下简称“《解除协议》”），与龙门县土地储备中心签订《有偿收回国有土地使用权合同》（以下简称“《有偿收回合同》”，《解除协议》与《有偿收回合同》以下统称“相关解除协议”）。现将有关情况公告如下：

一、《解除协议》背景

1、募投项目之一“不锈钢建筑构配件扩产项目”已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，该项目实施地点已由惠州市龙门县东莞（惠州）产业转移工业园转移至公司东莞总部。有关该项目实施地点变更的内容，详见于2017年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2017-025）。

2、原募投项目之一“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”已经公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议以及2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金事项。有关该项目变更的内容，详见于2017年8月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途暨永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）。

3、鉴于公司在惠州龙门投资发展的原计划做出调整变更，经公司与管委会友好协商，决定解除双方于2012年8月22日签订的《项目投资合同》。

二、《解除协议》的主要内容

1、经甲乙双方协商，一致决定解除于2012年8月22日签订的《项目投资合同》，不再继续履行。

2、公司同意《解除协议》生效后，即由龙门县国土资源管理局将乙方依据《项目投资合同》及相关合同、文件取得的项目用地的国有土地使用权（以下简称“项目用地”）收回，待土地挂牌成交后三个月内由龙门县国土资源管理局按照乙方竞得项目用地时的价格向乙方支付补偿款（不计算利息）。

3、乙方同意将项目用地上所建设的厂房、围墙以及相应的所有设施（包括但不限于水电线路、管道、变压器、门窗、装修等添附物）按《解除协议》签订时的现状，在《解除协议》生效后五日内移交给龙门县国土资源管理局所有，并由龙门县国土资源管理局报请县政府同意后按程序收回并按照评估价格向乙方支付相应的补偿费用。

4、补偿费用支付方式：在土地及地上厂房等建筑物、附属设施通过招拍挂等手续出让、转让后三个月内，由龙门县土地储备中心向龙门县财政局申请拨付款项，并在款项拨付后由龙门县国土资源管理局向乙方支付约定的土地及房屋等的补偿费用。

三、既有投入的具体内容及对应资产

截至2017年6月30日，“高性能门窗及门控五金系统扩产项目”和“不锈钢建筑构配件扩产项目”已分别投入募集资金1,404.46万元和377.62万元。投入的具体内容主要为土地转让费、土地平整费、土地相关税费、厂房建设费以及消防房建设费（部分）。土地相关费用对应形成无形资产（占地面积74,328平方，账面价值1,185.10万元），厂房建设费对应形成固定资产（建筑面积3,669.76平方，账面价值558.32万元），消防房对应形成固定资产（建筑面积402.40平方，账面价值157.25万元），其中118.59万元以自有资金投入。上述投入合计1,900.67万元。

四、公司对相关投入的资产处置

2017年8月21日，公司与龙门县土地储备中心已就土地及建筑物回收价格达成一致意见，并签订《有偿收回合同》，相关内容如下：

1、国有土地使用权收回，按当时取得土地的出让价格计算。国有建设用地补偿按原取得土地成本价格不计利息收购收回给予补偿，补偿金额为11,851,000元。其中挂牌土地出让总成交价款11,500,000元；土地使用权出让契税345,000元；土地证书费、土地登记费6,000元。

2、厂房等地上附属建筑物按评估价回收。评估依据为广东天粤资产评估有限公司于2017年8月18日出具的天粤评报字【2017】2064号《资产评估报告》，经评估审核后价值为7,528,000元。

3、上述国有建设用地补偿款和地上建（构）筑物补偿款共计人民币壹仟玖佰叁拾柒万玖仟元整（19,379,000元），该款项待上述土地通过公开招拍挂成交，竞得人将挂牌成交总价缴入龙门县财政专户后再转入公司账户。

4、自《有偿收回合同》生效之日起三个月内，如上述土地仍未以任何方式成交或未取得足以支付乙方补偿款（19,379,000元）的款项，龙门县土地储备中心仍应在《有偿收回合同》生效三个月期限届满之日起一个月内将补偿款全部支付给公司。

五、相关解除协议对公司的影响及风险

1、签署相关解除协议是公司依据经营发展规划和募投项目变更做出的审慎决定，相关程序合法、完备。相关资产处置未对公司造成损失，切实维护了公司及全体股东利益。

2、因相关资产处置尚需由龙门县土地储备中心通过土地招拍挂程序处理，可能存在暂时竞卖不成功而短期无法收回投资成本的风险，但根据《有偿收回合同》约定，该等风险预计存续的最长期限为四个月。

六、备查文件

1、《解除项目投资合同协议书》；

2、《有偿收回国有土地使用权合同》。

特此公告。

广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

2017年8月22日