上海临港控股股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2017-053号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●公司拟与枫泾工投共同出资设立上海临港金山新兴产业发展有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）。
●投资金额：本公司拟以现金方式出资人民币15,300万元，占合资公司注册资本的51%。
●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项，无需提交公司董事会和股东大会审议。
●合资公司后续运营情况受到宏观经济、行业政策及经营管理等因素影响，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”或“本公司”）致力于成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”，始终践行国家战略和谋求自身发展紧密结合，积极参与“上海全球科创中心主体承载区”建设。为进一步发挥“区区合作、品牌联动”优势，加快拓展新的业务发展区域，做强做大园区开发建设主业，实现园区业务战略协同布局，本公司与上海枫泾工业投资发展有限公司（以下简称“枫泾工投”）于2017年8月22日签署《出资人协议书》（以下简称“出资协议”），拟与枫泾工投共同出资设立上海临港金山新兴产业发展有限公司(以下简称“合资公司”)，共同推进临港金山（枫泾）园区与松江等区域沿G60科技创新走廊区域联动、产业联动和项目联动，打造金山区域新亮点、产业新高地、转型新典范。
合资公司注册资本为人民币30,000万元，本公司以现金出资人民币15,300万元，占注册资本的51%；枫泾工投以现金或现金+资产方式出资，出资人民币14,700万元，占注册资本的49%。
2、审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东大会审议。
3、其他情况说明
本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、合作方基本情况
合作方名称：上海枫泾工业投资发展有限公司
法定代表人：张英
注册资本：21,000万元人民币
注册地址：上海市金山区枫泾镇朱枫公路281号
经营范围：投资（除金融证券及国家专项审批外），信息咨询服务，项目开发，招商引资，建筑材料，金属材料，机械设备，机电产品，塑料制品，五金，百货，丝绸，化纤销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东或实际控制人：上海金山资本管理集团有限公司
最近一年的财务指标：截至2016年12月31日，枫泾工投总资产160,190.46万元，净资产45,609.63万元，营业收入1,505.22万元，净利润-595.75万元。
本公司与枫泾工投不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、拟设合资公司的基本情况
1、公司名称：上海临港金山新兴产业发展有限公司（暂定名，公司名称以工商部门登记核准为准）
2、注册资本：30,000万元人民币
3、注册地址：上海市金山区王圩东路1528号1幢158室
4、经营期限：三十年，自公司营业执照颁发之日起计算。经营期满3个月前由股东各方协商决定是否延长公司的经营期限。
5、主要经营范围：新兴产业项目开发；标准厂房开发、经营管理，物业管理，市政工程；综合配套设施开发；展览展示服务，会务服务，仓储服务，信息技术咨询；房地产开发、经营。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
6、股权构成
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以上合资公司的信息，最终以工商登记机关核准内容为准。
四、出资协议的主要内容
1、合同各方：
甲方：上海临港控股股份有限公司
乙方：上海枫泾工业投资发展有限公司
2、合资公司注册资本：人民币30,000万元
3、出资方式及出资比例
（1）股东的出资额及其比例如下：
甲方：出资人民币15,300万元，占注册资本的51%；
乙方：出资人民币14,700万元，占注册资本的49%；
（2）股东的出资方式为人民币现金方式或现金+资产方式，双方于2019年9月15日前缴足。甲方全部以现金方式出资，2017年到位资金7,286万元，其余部分根据项目进展逐步到位；乙方以现金或现金+资产方式出资，2017年以现金方式到位资金7,000万元，其余部分根据项目进展同步到位。
3、法人治理机构
（1）合资公司设董事会，董事会由5名董事组成。甲方委派3名董事；乙方委派2名董事。
（2）合资公司设监事会，由3名监事组成，其中甲方委派监事1名；乙方委派监事1名；另一名职工监事由公司正常运营后通过民主选举方式产生。
（3）合资公司设总经理1名，由甲方推荐，经董事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
（4）合资公司设财务负责人1名，由甲方推荐，经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。财务负责人主管公司财务会计工作。财务负责人履行职权时应遵守法律、行政法规和国务院财政部门的规定。
4、特别约定
（1）各方同意，合资公司设立过程中的相关费用由各方按出资比例垫付，待公司设立后由合资公司承担；如合资公司未能设立，则由各方按出资比例承担。
（2）各方承诺，合资公司将根据公司法及相关法律规定建立完善的公司治理结构，依法履行股东职责，任何一方不得对合资公司进行行政手段干预。
（3）本协议各方均承诺合资公司设立后不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。
（4）各方同意，如合资公司拟增资或引进新的股东，须经各方一致同意。
5、违约责任
出资协议一经生效，出资人各方应严格遵守，任何一方违约，违约方应承担相应的经济责任。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
上海正积极贯彻创新驱动发展战略，加快建设具有全球影响力的科技创新中心，上海临港则始终践行国家战略和谋求自身发展相结合，以建设“国际知名、国内领先的多功能综合性科技产业园区”和建设“上海全球科创中心主体承载区”为使命，致力于成为“推动园区产业转型和创新发展的引领者”。
本次合作是公司积极践行“区区合作、品牌联动”发展战略的重要体现，目前公司已开发建设了松江园区、浦江园区、康桥园区、南桥园区和上海自贸区（洋山）陆域部分，形成了良好的区域布局，此次通过与枫泾工投的合作，做大做强临港金山（枫泾）园区的规模和水平，合作共建上海西南智能制造中心，有利于进一步拓展公司战略空间布局，增强公司综合竞争力，为公司今后的发展创造更多机遇，符合公司战略规划和经营发展的需要。
本次投资完成后，公司持有合资公司51%股权，合资公司为公司的控股子公司，将导致公司的合并报表范围发生变更。本次对外投资对本公司2017年度财务状况、经营业绩不存在重大影响。
六、本次对外投资的风险分析
合资公司成立后，可能面临宏观政策调控、市场变化、子公司经营管理等方面的风险，公司将积极采取相应措施予以防范和应对。本公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2017年8月23日
