浙江嘉澳环保科技股份有限公司
涉及诉讼进展的公告

证券代码：603822 股票简称：嘉澳环保 编号：2017-066

浙江嘉澳环保科技股份有限公司

涉及诉讼进展的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因浙江东江能源科技有限公司（以下简称“东江能源”）股权转让协议纠纷，浙江嘉澳环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）与桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平（以下简称“原股东”）存在诉讼案件，案件情况详见公司分别于2017年6月14日和2017年6月23日发布的《诉讼公告》（公告编号：临2017-045号、临2017-051号）。近日，公司收到嘉兴市人民法院送达的民事反诉状、应诉通知书，原股东就股权转让协议纠纷案向嘉兴市中级人民法院提起反诉，现将有关情况公告如下：

一、本次被反诉的基本情况

反诉原告：桐乡东江投资有限公司、桐乡金葵花投资管理合伙企业（有限合伙）、沈汉兴、林小平

反诉被告：浙江嘉澳环保科技股份有限公司

二、反诉的内容及其理由

在东江能源股权转让谈判过程中，公司实际控制人沈健先生与四反诉原告之一沈汉兴先生签署备忘，约定自2016年9月30日（审计基准日）至公司付清股权转让对价50%期间（2016年12月29日）的净利润归沈汉兴所有。原告委托浙江新联会计师事务所有限公司于2017年7月19日出具了《关于对浙江东江能源科技有限公司2016年10-12月盈利情况的审核报告》（以下简称“《审核报告》”），《审核报告》显示，东江能源2016年10-12月净利润约986.25万元。

反诉原告请求法院：

1、判令反诉被告支付四反诉原告相应的净利润。

2、本案诉讼费由反诉被告承担。

三、相关事实说明

1、关于过渡期间净利润归属问题

公司在收悉前述民事反诉状等法律文件之后，就诉讼所提及关于过渡期间净利润归属备忘事宜，及时向公司实际控制人沈健先生进行了问询和确认，沈健先生声明：“在收购东江能源过程中，作为嘉澳环保董事长，本人与沈汉兴进行了多轮磋商，期间曾对多项事项条款进行反复论证，其中包括对过渡期净利润归属问题的反复讨论，在讨论过程中，该问题在2016年12月11日曾以备忘录的形式暂时予以约定，但后经双方协商一致，最终约定东江能源所有滚存利润（含过渡期净利润）均归嘉澳环保享有，相关事宜已在2016年12月13日签署的《浙江东江能源科技有限公司附生效条件的股权转让协议》（以下简称‘《股权转让协议》’）进行了明确约定”。

《股权转让协议》之“第6条 业绩承诺与利润分配”之“6.2 利润分配”约定：“乙方（指‘原股东’）承诺东江能源于本协议签订后不再进行利润分配，股权转让完成后，滚存利润归嘉澳环保享有”。此外，《股权转让协议》之“第8条 过渡期安排”之“8.1款”约定：“本协议各方同意，在过渡期间，东江能源不进行利润分配；不对其股东宣布、分配、支付股利”。沈健先生曾委派中介机构就关于东江能源所有滚存利润均归嘉澳环保享有的问题向沈汉兴进行了专门解释和说明。上述《股权转让协议》经公司于2016年12月13日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，并经公司于2016年12月29日召开的2016年第四次临时股东大会审议通过。

2、关于过渡期间净利润金额问题

针对《审核报告》所提及东江能源2016年10-12月净利润的金额，公司与相关方进行了初步审慎核查，相关信息说明如下：

（1）根据东江能源财务报表账面记载，2016年全年东江能源实现净利润508.74万元，其中2016年1-9月实现净利润342.45万元。该等数据已在公司相关信息披露文件中进行了公告。

（2）东江能源财务部门并不存在向浙江新联会计师事务所有限公司提供财务基础材料的情形，也未接受浙江新联会计师事务所有限公司现场外勤审计，公司尚未能知悉《审核报告》出具的鉴证依据和工作底稿来源。经查阅中国证监会网站公开的《从事证券期货业务会计师事务所目录（2017年4月）》，浙江新联会计师事务所并不具备证券、期货从业资格。

（3）针对《审核报告》所涉及2016年10-12月的利润调整及确认事项，公司与相关方进行了复核，认为其存在重大不合理之处，不能公允反映东江能源真实的经营情况，其审核结论将会对广大投资者造成误导。

（4）《股权转让协议》“第9条 交接”规定，自东江能源工商变更登记完成之日（2017年1月26日）当日或之前，东江能源原股东负有将包括财务及会计记录在内的与业务有关的或附属于业务的文件和资料原件移交给公司的义务。浙江新联会计师事务所出具的《审核报告》显示，东江能源原股东存在未完全移交财务资料的嫌疑，公司将就此事做进一步确认。

关于《审核报告》所涉及的事项，公司将结合诉讼进展等情况进一步予以核实，期间如确认相关方存在侵害或者意图侵害上市公司利益的违法违规情形，公司将坚决依法追究相关方的法律责任。

四、本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响。

本次诉讼尚未开庭审理，其实际对公司本期利润数或期后利润数等方面的影响存在不确定性。公司将根据诉讼的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

浙江嘉澳环保科技股份有限公司董事会

2017年8月23日