大连天神娱乐股份有限公司

2017年半年度报告摘要

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-104

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

【注：报告期内公司股本变化主要系本期收购合润传媒和幻想悦游发行股份、资本公积金转增股本及回购注销尹春芬所持限制性股票所致；报告期内公司对回购注销股本事项进行了账务处理，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对前述股份回购事项进行了验资，并于2017年6月16日出具了中审亚太验字[2017]010501号验资报告，因此上表数据根据回购完成后的股本898,677,407股计算。公司已于2017年7月14日向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请完成回购注销登记手续。】

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

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（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业收入1,589,165,365.48元，比上年同期增长了85.04%；利润总额为610,600,792.75元，比上年同期增长了184.74%，归属于母公司所有者净利润505,201,115.07元，比上年同期增长了150.14%。

公司在网络游戏、移动互联网应用分发、移动互联网广告和影视娱乐领域持续稳定的发展，各业务板块快速发展并形成了强有力的协同作用。

（一）游戏业务板块

公司游戏业务板块多维度并举，游戏类型不断丰富，产业链布局逐渐加深，游戏业务整体收入进一步提升。

公司游戏研发重心已从页游转向手游，优秀游戏产品《苍穹变》、《黎明之光》、《坦克风云》等报告期内稳定运营， 2017年下半年公司将陆续《琅琊榜》、《坦克风云2》、《十万个冷笑话番剧版》、《上吧MT》等移动网络游戏。

除了深耕重度游戏类型外，公司从2016年起开始布局流水稳定、生命周期长的棋牌游戏领域，分别收购一花科技、嘉兴乐玩100%和42%的股权，并通过并购基金分别收购无锡新游、口袋科技64.1%和51%的股权，抢占棋牌市场先机，丰富公司产品类型。报告期内收购的嘉兴乐玩专注于研发和运营地方性特色棋牌类游戏业务，自主制作、发行、运营39款地市级棋牌产品，其中《皮皮湖南跑胡子》报告期内营业收入突破1.7亿元。

游戏发行方面，报告期内并表的游戏海外发行和运营商幻想悦游，助力公司游戏产品出海。幻想悦游在中东、南美、欧洲地区拥有自己的发行渠道，通过自主运营及联合运营模式发行游戏，与多家海外支付渠道和游戏发行平台建立了紧密的合作关系，并成为中国第一家PS4、STEAM平台游戏发行商，截止目前已代理了包括《神曲》、《战舰帝国》、《火影忍者》等约50余款网页游戏、移动网络游戏及主机游戏，总注册用户超过1亿人。

（二）移动互联网分发平台业务板块

公司移动互联网分发平台爱思助手稳定运营，各项数据持续增长，海外业务作为新的增长点成为重要的发展方向。

爱思助手独家拥有行业领先技术、爱思助手已经成为集设备资料管理、应用游戏下载、壁纸铃声下载等多功能于一体的苹果移动设备管理工具。爱思助手自2013年上线截至报告期末，总的应用游戏分发量达45亿次，平台日分发量900万，日活跃用户已经超过300万，月活跃用户已经突破2200万，日新增用户超过10万。目前爱思助手已成为国内规模较大的移动应用分发和游戏联运平台，商业模式也与公司移动游戏业务板块产生了显著的协同效应，业务范围成功拓展至东南亚、欧美、南美市场，各个市场用户数不断持续攀升、积累；平台总用户数、日活跃、月活跃用户不断突破、攀升，产品海外布局已显见成效。

（三）移动互联网广告业务板块

公司移动互联网广告业务报告期内稳定运营，并通过资本运作优化资产结构，继续保持公司移动互联网营销实力。

幻想悦游旗下北京初聚拥有全球化的高品质流量平台，目前其掌握的精准广告投放技术能够极大的帮助游戏开发者和发行商提高推广效率，游戏行业相关客户的广告投放收入是其收入的重要来源之一。同时北京初聚正在快速拓展海外市场，合作关系已包括北美、欧洲和亚太的众多代理公司、游戏和应用开发公司，涵盖100多个国家和地区，将助力公司海外发行。

（四）影视娱乐业务板块

公司通过在影视娱乐业务多元化投资，逐步实现影视行业的全产业链渗透。自2015年以来，公司先后通过并购基金投资影视制作公司工夫影业和嗨乐影视和线下票务公司微影时代，在不断加强公司影视内容制作能力的同时，卡位上下游核心资源，加强对产业上游优质IP的掌控能力，打通影视业下游的票务产业。公司2016年参投网剧《余罪》在爱奇艺累计播放超过20亿次，公司拟参与筹拍影视项目猫腻作品《将夜》；报告期内并表的合润传媒，是国内品牌内容整合营销行业综合实力最强的公司之一，在品牌植入市场内容资源覆盖方面居于行业领先位置，服务包括海尔、宝洁、伊利等超过200个客户，每年在20余部电影、200余部电视剧、80集微电影为品牌主提供全面的内容营销服务。

2、涉及财务报告的相关事项

（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-101

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十六次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十六次会议通知于2017年8月24日以电子邮件和传真方式发出，并于2017年8月29下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席李海冰先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告及摘要的议案》；

公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真审阅了公司2017年半年度报告及其摘要，认为：董事会编制和审核的公司2017年半年度报告符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017年半年度公司经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

二、审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为，董事会出具的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定和要求执行，不存在募集资金存放与使用违规的情形，募集资金的实际使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司

监事会

2017年8月29日

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2017-102

大连天神娱乐股份有限公司

董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

截止本报告期，募集资金累计投入金额790,990,087.65元，其中本期公司支付股权对价28,280,013.20元。2017年6月30日，公司募集资金已无余额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金专户存储情况

截止2017年6月30日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

■

本次非公开发行股票募集资金已使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用，根据《募集资金三方监管协议》，公司已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

2017年1-6月公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017年1-6月公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况

2017年1-6月公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2017年1-6月不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（六）结余募集资金使用情况

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元结余募集资金永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

2017年1-6月公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

2017年1-6月公司无尚未使用的募集资金。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月29日

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元

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注：本年度实现的效益为Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司报告期实现的净利润。

公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-103

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司申请贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

2017年8月29日，大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于公司申请贷款的议案》，同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦东银行大连分行”）申请贷款不超过人民币6,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司股东大会审议程序标准，经公司董事会审议通过后即可实施。

3、本次交易不构成关联交易。

二、交易对方基本情况

公司名称：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

公司类型：股份有限公司分公司（上市、国有控股）

统一社会信用代码：91210200726045910F

负责人：董军

成立日期：2001年05月16日

营业场所：辽宁省大连市沙河口区会展路45号

经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据贴现；代理发行金融债券；代理发行、兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国人民银行批准的其他业务；外汇存款；外汇贷款；外币兑换；国际结算；外汇票据的承兑和贴现；总行授权的外汇担保；结汇、售汇；总行授权的代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

浦东银行大连分行与公司不存在关联关系，未曾直接或间接持有公司股份，未曾拟增持公司股份，未曾与公司存在相关利益安排，未曾与第三方存在其他影响公司利益的安排的情况。

三、协议主要内容

贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司大连分行

借款人：大连天神娱乐股份有限公司

贷款金额：不超过6,000万元人民币

贷款期限：不超过12个月

贷款利息：以最终签署的相关合同为准。

贷款用途：补充日常运营资金。

担保方式：公司控股股东、实际控制人朱晔先生、石波涛先生为上述贷款提供连带责任保证。

四、本次交易对上市公司的影响

本次融资是基于公司实际经营情况需求，符合公司的融资计划安排，有助于补充公司的流动资金，更好的支持公司的业务拓展，保障了公司的稳定及可持续发展。

五、备查文件

公司第三届董事会第四十九次会议决议。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月29日

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十九次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”、“天神娱乐”）第三届董事会第四十九次会议通知于2017年8月24日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2017年8月29日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2017年半年度报告及摘要的议案》；

经审核，董事会认为公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，报告的内容格式符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，能够真实的反映公司上半年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2017年半年度报告全文》及《公司2017年半年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

董事会成员一致认为，董事会出具的《公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。公司严格按《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

公司监事会、独立董事发表了同意意见。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过了《关于公司申请贷款的议案》。

同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司大连分行（以下简称“浦东银行大连分行”）签订《借款合同》，同意公司向浦东银行大连分行申请贷款不超过人民币6,000万元，用于补充公司流动资金，贷款期限为自贷款发放日起不超过12个月，利率以最终签署的相关合同为准。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司申请贷款的公告》（公告编号：2017-103）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年8月29日