跨境通宝电子商务股份有限公司
2017年第五次临时股东大会决议公告

2017-09-06 来源：上海证券报

证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2017-113

跨境通宝电子商务股份有限公司

2017年第五次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无新提案提交表决。

2.本次股东大会无否决或修改提案的情形。

3.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年9月5日(星期二)下午十四时三十分

（2）网络投票时间：2017年9月4日-2017年9月5日

其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月5日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2017年9月4日下午15:00至2017年9月5日下午15:00期间的任意时间。

2、召开地点：跨境通宝电子商务股份有限公司会议室

3、召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式

4、召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长杨建新先生

6、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共计143名，代表股份数为866,209,720股，占公司总股本的60.3584%。

其中：出席现场会议的股东及股东代表共计4名，代表股份数为744,051,048股，占公司总股本的51.8463%；通过网络投票的股东及股东代理共计139名，代表股份数为122,158,672股，占公司总股本的8.5121%；通过现场和网络投票的中小股东及股东代理共计140名，代表股份数为148,138,672股，占公司总股本的10.3225%。

公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议的议案（一）、（二）、（三）均需获得有效表决权股份总数的2/3以上通过方能生效，其中议案（一）为需要逐项表决的议案。本次会议以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过了如下议案：

（一）逐项审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

1、实施股票期权激励计划的目的

投票表决结果：同意866,209,720股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

其中中小投资者表决情况：同意148,138,672股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的100%；反对0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次股东大会中小投资者股东所持表决权股份总数的0.0000%。

2、股票期权激励对象的确定依据和范围

3、股票期权激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

4、股票期权激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

5、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例和禁售期

6、股票期权的行权价格和行权价格的确定办法

7、股票期权激励计划的获授条件、行权条件

8、股票期权激励计划的授予和行权程序

9、股票期权激励计划的调整方法和程序

10、股票期权激励计划会计处理

11、公司与激励对象的权利义务

12、股票期权激励计划的变更、终止

13、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

（二）审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划有关事宜的议案》

（四）审议通过了《关于公司与深圳前海帕拓逊网络技术有限公司原股权出让方就过往股权收购的补充约定事宜签订〈协议书〉的议案》

（五）审议通过了《关于对全资孙公司提供担保的议案》

三、律师出具的法律意见

本次股东大会由山西晋商律师事务所董铁军、田伯云律师现场见证，并出具了法律意见书。意见如下：

1.公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会规则和公司章程的有关规定；

2.本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效；

3.参加本次股东大会的股东、董事、监事和高级管理人员均有资格参加本次股东大会，其参会资格合法、有效；

4.本次股东大会表决程序符合法律、行政法规、股东大会规则和《公司章程》的规定，所作表决结果合法有效。

四、备查文件

1.跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；

2.山西晋商律师事务所律师出具的《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年九月六日

证券代码：002640 证券简称：跨境通公告编号：2017-114

跨境通宝电子商务股份有限公司

关于第三期股票期权激励计划内幕信息

知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等规范性文件要求，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）遵循公司《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，针对公司第三期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）采取了充分必要的保密措施，同时对激励计划的内幕信息知情人进行了必要的登记。

公司于2017年8月17日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关议案，具体内容详见公司于2017年8月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

根据《管理办法》、《备忘录》的有关规定，上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司因此对内幕信息知情人前6个月买卖本公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

一、核查的范围和程序

1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人及其直系亲属。

2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3.2017年8月22日，公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出股票期权激励计划筹划期间内幕信息知情人及其直系亲属前六个月（自2017年2月22日至2017年8月21日）买卖公司股票情况的查询申请，并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具了《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》。

二、核查对象买卖本公司股票的情况说明

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明，除下列内幕信息知情人外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。

■

经核查，以上内幕信息知情人徐佳东、邓少炜、刘永成、刘剑晖、周鹏、陈巧玲、赵卓在上述自查期间内买卖公司股票，系基于个人承诺或对二级市场情况的自行判断而进行的操作，在买卖公司股票前，并未知悉该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄露该次股权激励计划的具体方案要素等相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

三、其他内幕信息知情人买卖本公司股票的情况

本次股权激励计划涉及的内幕信息知情人还包括独立财务顾问机构、律师事务所相关人员。公司对此类内幕信息知情人共计5人在核查期内（2017年2月22日至2017年8月21日）股票账户开户及其持股数量、买卖行为等情况进行了核查，未发现买卖本公司股票的行为。

四、结论

综上，在激励计划草案公告前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用与激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》、《备忘录》的规定，均不存在内幕交易的行为。

五、备查文件

1.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股东股份变更明细清单（业务单号：114000019706）；

2.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司信息披露义务人持股及股份变更查询证明（业务单号：114000019706）。

特此公告。

跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

二〇一七年九月六日

79版信息披露