武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-52

武汉三特索道集团股份有限公司

第十届董事会第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第四次临时会议通知于2017年9月1日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2017年9月4日以通讯方式召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、公司章程、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：

一、审议通过《关于设立人力资源管理总部的议案》；

同意设立人力资源管理总部，进一步理顺公司人事管理工作。

同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过《关于转让安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司股权的议案》；

为盘活公司现有资产存量，经公司、全资子公司武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“田野牧歌”）与浙江祥景旅游产业发展有限公司（以下简称“祥景旅游”）三方友好协商一致同意：将公司所持安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“安吉公司”）80%的股权和田野牧歌持有安吉公司20%的股权转让给祥景旅游。本次股权转让价格以评估基准日2016年12月31日安吉公司净资产账面价值4,788.54万元为基础，以净资产评估价值5,421.06万元为参考依据，股权转让总价为6,375万元。同时祥景旅游同意代安吉公司向公司偿还往来款625万元。本次股权转让事项在董事会审批权限内，该交易不涉及关联交易，亦不构成重大资产重组。

同意9票，反对0票，弃权0票

详见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.cpm.cn）上的公司专项公告。

三、审议通过《关于在公司高级管理人员中增设首席运营官、首席技术官的议案》；

根据公司经营发展需要，同意公司在高级管理人员中增设首席运营官、首席技术官，协助总裁做好公司经营和技术管理工作。公司将在适当时候，对该项高级管理人员新增职务修订公司章程相应条款。

同意9票，反对0票，弃权0票

四、审议通过《关于聘任公司首席运营官、首席技术官的议案》。

根据公司经营发展需要，经总裁提名，董事会同意：

1、聘任张泉为公司首席运营官（高级管理人员），任期至公司第十届董事会届满；免去其公司副总裁职务。

同意9票，反对0票，弃权0票

2、聘任邓勇为公司首席技术官（高级管理人员），任期至公司第十届董事会届满；免去其公司副总裁职务。

同意9票，反对0票，弃权0票

上述所聘高级管理人员简历见附件。

独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见，详见今日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年9月6日

附件

所聘高级管理人员简历

张泉先生，1968年6月出生，工商管理硕士，高级经济师。最近五年主要工作经历：现任公司副总裁，兼任公司子公司梵净山旅业公司、南漳古山寨公司、克旗青山索道公司、贵州太平河公司、汽车营地公司、贵州智慧旅游公司、千岛湖旅业公司董事长，子公司庐山三叠泉公司、华山宾馆、咸丰坪坝营公司、保康九路寨公司董事，武汉创时新一投资有限公司董事。与公司其他董事、监事、高管无关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系；持有本公司股份5,159股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

邓勇先生，1963年1月出生，工商管理研究生，工程师，高级经营师。最近五年主要工作经历：现任公司副总裁，兼任子公司华山宾馆董事长；子公司华山索道公司董事、总经理；武汉创时新一投资有限公司董事。与公司其他董事、监事、高管无关联关系；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人无关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：临2017-53

武汉三特索道集团股份有限公司

关于转让全资子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“安吉公司”）是武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司，本公司持有安吉公司80%的股权，武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司（以下简称“田野牧歌公司”）持有安吉公司20%的股权，同时田野牧歌公司也是公司的全资子公司。

2017年8月11日，本公司、田野牧歌公司与浙江祥景旅游产业发展有限公司（以下简称“祥景旅游”）签订了《股权转让协议》，8月15日三方签订了《补充协议》，协议将本公司所持安吉公司80%的股权和田野牧歌公司持有安吉公司20%的股权转让给祥景旅游，股权转让总价为6,375万元，同时祥景旅游同意代安吉公司向本公司偿还往来款625万元。

2017年9月4日，公司第十届董事会第四次临时会议审议通过了《关于转让安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司股权的议案》，本次股权转让事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。该交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：浙江祥景旅游产业发展有限公司

统一社会信用代码：91330110MA28RFB81L

类型：有限责任公司（法人独资）

住所：浙江省杭州市余杭区瓶窑镇新兴路9D-106室

法定代表人：周建明

注册资本：伍仟万整

成立日期：2017年5月4日

经营范围：旅游开发、旅游景点开发管理；实业投资、投资咨询、投资管理（未经今日等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）、企业管理咨询、物业管理、房地产开发。（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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祥景旅游与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

祥景旅游实际控制人浙江祥生房地产开发有限公司最近一年的主要财务数据：

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以上数据摘自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字（2017）14793号《审计报告》。

三、交易标的基本情况

1、交易标的为安吉公司100%的股权。该股权权属清晰，无任何争议或担保事项。

2、安吉公司的净资产在评估基准日2016年12月31日的账面价值为4,788.54万元、评估价值 5,421.06 万元。

3、安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司成立时间于2014年11月21日，注册地址安吉县天荒坪镇港口村霞大线一号桥旁，主营业务：旅游信息、商务信息、会议会展信息咨询，房地产开发及经营等，注册资本：5,000万元。安吉公司负责开发安吉大竹海三特营地项目。其股权结构为：

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4、安吉公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表：

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5、本次交易标的评估机构为众联资产评估有限公司，已出具众联评报字(2017)第1196号《武汉三特索道集团股份有限公司、武汉三特田野牧歌旅游开发有限公司拟转让股权所涉及的安吉三特田野牧歌旅游开发有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，本项目评估报告的基准日为2016年12月31日。安吉公司最近一年及最近一期财务报表审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），该审计机构具有执行证券期货相关业务资格，审计基准日为2017年8月20日，已出具众环审字（2017）012707号《审计报告》。

6、本次交易后公司将不再持有安吉公司股权，将导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财。截至2017年8月20日，安吉公司所欠本公司往来款共计625万元。祥景旅游同意代安吉公司向本公司偿还往来款625万元。

四、交易协议的主要内容

1、根据三方达成的《股权转让协议》及《补充协议》，本次股权转让价格以评估基准日2016年12月31日安吉公司净资产账面价值4,788.54万元为基础，以净资产评估价值5,421.06万元为参考依据，三方确认安吉公司100%的股权转让价格为6,375万元。

2、支付方式，分三期支付：

第一期款项：在协议生效后15个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让款人民币575万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币2,300万元。 同时，祥景旅游代安吉公司向本公司偿还债务625万元。

第二期款项：在安吉公司股权过户及工商变更办理完成10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让款人民币600万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币2,400万元。

第三期款项：在下列条件满足后10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付股权转让款人民币100万元，向本公司支付股权转让款人民币400万元：

（1）在安吉公司依其与安吉县天荒坪镇人民政府订立的《大竹海田野牧歌养生度假社区综合旅游项目合作合同》取得位于安吉县灵峰街道霞泉村的50亩住宅用地（该等地块已由政府收储）后的10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币30万元，祥景旅游向本公司支付转让款人民币120万元。

（2）在安吉公司依其与王安家订立的《安吉恒富实业港口村项目附条件收购框架协议书》取得位于安吉县天荒坪镇港口村的50亩建设用地（原土地用途为工业用地，该地块在安吉公司取得前需按照安吉公司要求调整规划用途及规划条件）后的10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币30万元，祥景旅游向本公司支付转让对价款人民币120万元。

（3）在安吉公司依其与浙江金瑞旅业发展有限公司订立的《安吉大竹海度假村项目合作开发暨附条件股权收购框架协议书》相关约定（包括但不限于股权质押、土地及地上附着物抵押、查封、相关债权债务处理、股权定价等等方面的所有约定）取得位于安吉县天荒坪镇港口村的95亩建设用地（含25亩旅游业用地，70亩住宅用地）后的10个工作日内，祥景旅游向田野牧歌支付转让对价款人民币40万元，祥景旅游向本公司支付转让对价款人民币160万元。

3、本协议自双方签字盖章，并经本公司有权机构审批后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

交易双方同意在股权转让手续完成后，由祥景旅游新委派安吉公司法定代表人、董事、监事、总经理，应就法定代表人、董事、监事、总经理变更事项完成工商备案。上述人员选聘方式、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》和安吉公司章程的规定执行。

本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后不会形成关联交易，亦不会构成与关联人的同业竞争。

本次交易所产生的收入，主要用于补充流动资金。

六、出售资产的目的和对公司的影响

1、本次股权转让是为了尽快盘活资产存量，改善公司财务状况，提升年度业绩。

2、本次股权转让预计投资收益约1,000万元，对公司当期业绩会产生一定积极影响，具体情况以年审会计师审计结果为准。

3、根据祥景旅游实际控制人的财务数据显示，股权购买方祥景旅游有支付股权款的能力，履约风险较小。

4、本次股权转让完成后，祥景旅游持有安吉公司100%的股权，公司及全资子公司田野牧歌公司不再持有安吉公司股权。

七、备查文件

1．董事会决议。

2．《股权转让协议》和《补充协议》。

3．出售资产的财务报表。

4．审计报告。

5．评估报告。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年9月6日