江苏如通石油机械股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议的公告
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2017-019
江苏如通石油机械股份有限公司
第二届董事会第十九次
会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《江苏如通石油机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知》。江苏如通石油机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2017年9月5日在如东经济开发区新区淮河路33号公司会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长曹彩红女士主持。
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于制订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于设立控股子公司的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意设立控股子公司江苏罗姆科石油机械有限公司，并授权公司经理层负责办理设立等相关事宜。
详见2017年9月7日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站的公告编号：2017-020《关于对外投资的公告》。
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
二〇一七年九月七日
证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2017-020
江苏如通石油机械股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：江苏罗姆科石油机械有限公司（以工商行政管理部门审核文件为准）
●投资金额：投资标的注册资本560万美元，本公司出资285.6万美元，占51%。
●特别风险提示：由于新设立控股子公司，短期内对公司当前的财务状况和经营成果没有重大影响。
一、对外投资概述
（一）2017 年 9月 5日，江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于设立控股子公司的议案》，同意公司与CJC INVESTMENTS, L.P. （以下简称 “乙方”）和上海雷盟商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称 “丙方”）共同设立中外合资经营企业：江苏罗姆科石油机械有限公司（筹）。
（二）经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，无需经股东大会审议。
（三）本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
标的名称：江苏罗姆科石油机械有限公司（筹）
经营范围：石油钻采设备及配件的研发设计和生产销售（以工商行政管理部门审核文件为准）
注册资本：560万美元
出资方式、持股比例及出资期限：
甲方：认缴出资额285.6万美元，占注册资本的51％，以人民币现金出资。
乙方：认缴出资额140万美元，占注册资本的25％，以可自由兑换货币现汇的方式出资。
丙方：认缴出资额134.4万美元，占注册资本的24％，以人民币现金出资。
注册资本分二期到位，第一期在取得营业执照以后二个月内由三方分别按出资比例实缴总投资额的50%；第二期在2020年12月31日前继续由三方分别按出资比例实缴总投资额下余的50%。
注册地址：江苏省如东县经济开发区新区淮河路33号
法定代表人：曹彩红
董事会及管理层的人员安排：
董事会由5名董事组成，其中甲方委派3名，乙方、丙方各委派1名。董事会设董事长1人。董事长由甲方委派，董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任，董事长为法定代表人。设总经理一人，总经理由董事会聘请。
三、对外投资对上市公司的影响
为了提升公司产品竞争力和开拓海外市场的能力，公司需要多渠道拓展业务。本次设立控股子公司将独立运行部分海外客户的业务，有助于减少产品和客户之间的销售环节，增强公司产品在海外市场的竞争力，提升公司的市场占有率，增强公司的盈利能力。
四、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立的控股子公司为中外合资经营企业，设立及出资过程需工商行政管理部门和外汇管理部门审批，具有不确定性。
2、可能存在公司管理、资源配置、人力资源等风险，本公司将督促子公司不断完善治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，并建立完善的内部控制流程，组建良好的经营管理团队，积极防范和应对风险。
五、备查文件
《第二届董事会第十九次会议决议》
特此公告。
江苏如通石油机械股份有限公司
董事会
二〇一七年九月七日
