新疆友好（集团）股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》暨
继续停牌的提示性公告

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临2017-055

新疆友好（集团）股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》暨

继续停牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月6日召开公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于拟以商业物业为标的资产开展创新型资产运作模式的议案》，相关公告已于2017年9月7日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为了维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年9月7日停牌?

2017年9月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对友好集团资产运作事项的问询函》（上证公函【2017】2172号）（以下简称“《问询函》”），并于2017年9月14日对《问询函》进行了回复，相关回复公告于2017年9月15日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn进行了披露。

2017年9月14日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对友好集团资产运作事项的二次问询函》（上证公函【2017】2190号）（以下简称“《二次问询函》”）。

现将《二次问询函》全文内容公告如下：

“2017年9月7日，我部已就相关资产运作事项向公司发出问询函。经对公司回复事后审核，现有如下问题需公司作进一步补充说明和披露。

一、回复披露，专项计划预计存续期不超过5年，且在设立满3年之日，上市公司有权优先收购非由其持有的优先级资产支持证券和次级资产支持证券，进而标的物业的所有权将回归上市公司。同时，专项计划设置了充分的增信措施，以保证资产支持证券本息兑付。

请补充披露：（1）结合上述专项计划期限较短、相关增信安排、存续期内公司有权优先购回标的物业等，审慎判断本次交易的实质，并明确说明是否存在盈余管理动机；（2）交易双方就公司未来行使优先购买权时的交易作价是否已有安排，如有，请说明具体情况或定价方法；（3）专项计划自设立至上市公司行使优先收购权期间，其主要收益来源、各类增信措施的提供方等整体交易安排，以及对上市公司资产、经营成本和现金流量的综合影响。

二、回复披露，专项计划预计分为优先A类资产支持证券、优先B类资产支持证券及次级资产支持证券，偿付顺序依次递减，且优先类资产支持证券享有固定收益，次级资产支持证券不设预期收益率。同时，专项计划设置持有人大会制度，对于特定重大事项进行决策。在优先级资产支持证券本金和收益偿付完毕之前，有控制权人的资产支持证券持有人为优先级资产支持证券持有人。

请补充披露：（1）各类投资人在专项计划中的权利和义务，以及承担的具体风险；（2）结合计划到期或终止时对资产的处置方式、上市公司和控股股东认购的资产支持证券类别和份额，以及各类投资人在专项计划处置等重大事项中的决策权，说明上市公司和控股股东对专项计划和标的物业的处置是否存在重大影响。

三、回复披露，上市公司拟认购次级证券中不超过本专项计划总发行规模5%的部分，控股股东大商集团可能视情况认购次级证券中1.3-1.5亿元人民币的份额。同时，在正常范围内，优先级证券本息兑付不受基础资产价值波动影响，基础资产价值波动产生的损益由次级证券持有人承担。

请补充披露：（1）上市公司和控股股东最高认购份额占次级份额的比例、上市公司和控股股东对专项计划承担的风险；（2）结合前述情况说明上市公司和控股股东对专项计划的影响。

四、回复披露，专项计划的增信措施主要包括：（1）内部增信，如内部分层安排、目标物业租金收入超额覆盖、目标资产抵押、保证金机制等；（2）外部增信，如租约保障、差额补足承诺、维好承诺等。控股股东大商集团提供的增信措施仅为其中部分增信安排。

请补充披露上市公司在资产计划增信措施中承担的具体义务和风险，并结合上市公司作为原始权益人的自留风险情况，补充披露上市公司对资产计划承担的风险及影响。

五、请公司年审会计师结合上述问题，对本次交易的经济实质及相关会计处理审慎发表意见。

请你公司于2017年9月15日之前，就核实结果予以披露，并以书面形式回复我部。”

本公司将按照上海证券交易所的要求及时回复《二次问询函》中的相关问题并履行信息披露义务。

为避免造成公司股价异常波动，维护广大投资者合法权益，公司股票将继续停牌，待公司向上海证券交易所回复《二次问询函》并披露相关公告后，将按照相关规定申请公司股票复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，敬请广大投资者及时关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

新疆友好（集团）股份有限公司董事会

2017年9月15日