浙江金固股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告

证券代码：002488证券简称：金固股份编号：2017-069

浙江金固股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江金固股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议（以下简称“会议”）通知于2017年9月8日以专人送达方式发出，于2017年9月14日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室召开第四届监事会第三次会议。应到监事3人，实到监事3人。

本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席陆本银主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

监事会经讨论审议，通过了《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，认为：本次股权激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

经审议，监事会认为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、审议通过了《关于核实〈公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。本议案赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

1、列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

综上所述，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

公司将通过公司网站公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，将于股东大会审议股权激励计划前5日披露激励对象核查说明。

特此公告

浙江金固股份有限公司

监事会

2017年9月14日

证券代码：002488证券简称：金固股份编号：2017-068

浙江金固股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

浙江股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议（以下简称“会议”）通知于2017年9月8日以专人送达、电子邮件、传真方式发出，会议于2017年9月14日在浙江省富阳市浙江金固股份有限公司三楼会议室以现场及通讯表决方式召开。应出席董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长孙锋峰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：

一、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）。

公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

公司独立董事会对《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com上披露的《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要全文。

本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、审议通过了《关于浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

会议审议通过了《浙江金固股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》,并同意提交公司股东大会审议。

公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

具体内容详见于《证券时报》、《上海证券报》和及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”http://www.cninfo.com上披露的《浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》全文。

本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为了具体实施浙江金固股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；

（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；

（12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。

公司董事倪永华、金佳彦、俞丰属于公司股权激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余6名董事参与了表决。

本议案赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，此项决议通过。

该议案需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

特此公告

浙江金固股份有限公司

董事会

2017年9月14日